光电股份:北方光电股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

北方光电股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月十八日
议案 1.关于选举王彦军女士为公司第七届监事会股东代表监事的议案 ... 4议案 2.关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的
议案 ...... 5
北方光电股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年12月18日下午2:30；
网络投票时间：2024年12月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2024年第三次临时股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1.《关于选举王彦军女士为公司第七届监事会股东代表监事的议案》
2.《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的
议案》
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束

北方光电股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。

关于选举王彦军女士为
公司第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会主席覃乐先生已于2023年8月辞去公司监事会主席、监事职务，根据《公司法》等法律法规及公司《章程》相关规定，经公司控股股东北方光电集团有限公司推荐，提名王彦军女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人，任期与第七届监事会任期一致。
王彦军简历：女，出生于1972年，正高级工程师，曾任西安应用光学研究所党委副书记、纪委书记、工会主席，现任北方光电集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。截至目前，王彦军女士未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任监事的情形，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，具体内容详
见公司 2024 年 11 月 27 日披露的临 2024-29 号《第七届监事会第八次
会议决议公告》。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十八日
关于向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议和授权有效期调整的议案
各位股东及股东代表：
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，具体情况如下：
公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，根据上述决议，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次发行相关的全部事宜的有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2024年1月4日至2025年1月3日。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2024年7月4日下发了《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕171号），公司于2024年7月31日向上交所报送了《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》等相关文件，具体内容详见公司2024年8月1日在上交所披露的临2024-15号《向特定对象发行A股股票的审核问询函回复及募集说明书更新的提示性公告》。
鉴于本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期即将届满，结合本次发行的工作进展和实际情况，考虑到本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于提高央企控股上市公司质量，提升公司技术水平和生产能力，促进公司转型升级和高质
量发展；同时本次发行有利于公司持续深化高性能光学材料及先进元件产品、精确制导产品的业务布局，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力，因此本次发行有利于公司内在价值的提升，符合公司及全体股东的整体利益，公司将继续推进本次发行相关工作。
为确保本次发行相关工作的顺利推进，公司于2024年12月2日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，董事会同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，调整后的有效期为2025年1月4日至2026年1月3日。除调整上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在调整后期限内继续有效。
具体内容详见公司2024年12月3日披露的临2024-32号《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议及授权有效期调整的公告》，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十八日