厦门象屿:厦门象屿2024年第三次临时股东大会会议文件

厦门象屿股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会文件
2024 年 12 月

目 录

2024 年第三次临时股东大会议程...... 1
2024 年第三次临时股东大会议案...... 2
议案一：关于债权转让暨关联交易的议案 ...... 2
议案二：关于增加 2024 年度日常关联交易额度的议案 ...... 6
议案三：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ...... 13
厦门象屿股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2024 年 12 月 16 日下午 15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路 85 号象屿集团
大厦 A 栋 11 楼 1114 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数
二、审议以下议案
1. 关于债权转让暨关联交易的议案
2. 关于增加 2024 年度日常关联交易额度的议案
3. 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
三、股东发言提问
四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
八、会议结束

厦门象屿股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议案
议案一：关于债权转让暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）拟整体受让公司对江苏德龙镍业有限公司及其子公司（以下合称“江苏德龙”）的债权，具体内容如下：
一、关联交易概述
公司于 2024 年 7 月 28 日收到控股股东象屿集团《关于拟整体受让厦门象屿
及其子公司对江苏德龙及其控股子公司债权的通知》，象屿集团拟整体受让公司对江苏德龙的债权，详见公司《关于控股股东拟整体受让江苏德龙债权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-056）。
截至 2024 年 7 月 31 日，公司对江苏德龙债权账面余额为 897,426.59 万元；
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（万隆评报字（2024）第 10430
号），以 2024 年 7 月 31 日为基准日，公司对江苏德龙账面债权评估值为人民币
897,426.59 万元。公司拟以 897,426.59 万元作为转让价格，由具体持有江苏德龙债权的公司下属子公司分别与象屿集团下属子公司签署债权转让协议，由象屿集团下属子公司受让上述债权，并分三期向公司支付受让价款，具体地，协议生效之
日（含）起 30 日内支付 30%，协议生效一年之日（含）起 30 日内支付 40%，协议
生效二年之日（含）起 30 日内支付 30%。若因继续履行合同、债权债务抵销导致标的债权扣减的，公司应根据扣减金额及时退还债权转让价款。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：厦门象屿集团有限公司
注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 81 号象屿集团大厦 A
栋 10 层 01 单元
成立日期：1995-11-28
注册资本：177590.830000 万人民币

法定代表人：张水利
股东情况：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）
最近一年又一期主要财务数据：
单元：亿元 币种：人民币
总资产 净资产 营业收入 净利润
2023 年 3,315.88 874.90 4,904.98 9.95
2024 年 1-9 月 3,365.55 905.82 3,325.46 9.56
注：2023 年数据经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计
是否属于失信被执行人：否
（二）关联关系：象屿集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，构成公司关联方。
（三）履约能力：象屿集团经营状况良好，具备较好的履约能力。
三、转让标的及其评估情况
本次转让标的为截至 2024 年 7 月 31 日公司对江苏德龙的账面债权。万隆（上
海）资产评估有限公司对本次转让标的出具了《厦门象屿集团有限公司拟受让厦门象屿股份有限公司子公司持有的江苏德龙镍业有限公司子公司债权资产市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2024）第 10430 号），主要内容如下：
评估对象及评估范围：厦门象屿股份有限公司子公司福建兴大进出口贸易有限公司持有的对响水昌隆贸易有限公司的应收账款债权，子公司福建兴大进出口贸易有限公司对响水巨合金属制品有限公司、徐州德龙金属科技有限公司预付账款债权以及子公司厦门象屿物流集团有限责任公司持有的对响水德丰金属材料有限公司的预付账款债权。

价值类型：市场价值
评估基准日：2024 年 7 月 31 日
评估报告出具日：2024 年 11 月 10 日
评估方法：成本法
评估结论：经评估，厦门象屿集团有限公司拟受让厦门象屿股份有限公司子公司持有的江苏德龙镍业有限公司子公司预付账款等债权资产于评估基准日的市场
价 值 评 估 值 为 大 写 人 民 币 捌 拾 玖 亿 柒 仟 肆 佰 贰 拾 陆 万 伍 仟 玖 佰 元 整
（RMB897,426.59 万元）。
截至 2024 年 7 月 31 日，公司对江苏德龙债权账面余额为 897,426.59 万元；
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告和评估说明，该等债权对应的
担保物截至 2024 年 7 月 31 日市场总价值大于债权账面余额，故以账面值作为债
权评估值。
本次拟转让债权不存在妨碍权属转移的情形。
四、转让协议及补充协议核心条款
1.转让价款
标的债权的转让价款合计为 897,426.59 万元。若后续因继续履行合同、债权债务抵销导致标的债权扣减的，公司应在相应事项发生之日起三个工作日内通知受让方，并根据扣减金额及时退还债权转让价款。
2.支付条款
协议约定，转让款实行分期支付，具体地，协议生效之日（含）起 30 日内支
付 30%（269,227.98 万元），协议生效一年之日（含）起 30 日内支付 40%（358,970.64
万元），协议生效二年之日（含）起 30 日内支付 30%（269,227.98 万元）。
3.补充协议
为统一管理债权申报事宜，降低公司管理费用，由象屿集团统筹推动江苏德龙破产重整案债权申报事项，除向象屿集团整体转让账面债权外，公司还将与象屿集
团签署补充协议，向象屿集团转让截至 2024 年 7 月 31 日持有的对江苏德龙镍业
有限公司、响水恒生不锈钢铸造有限公司、响水昌隆贸易有限公司所享有的主债权、从权利、转让方基于主债权享有的所有其他权利（包括但不限于抵押权、质押权、追索诉讼费用的权利），以及由该等权利转化而成的其他相关权益或合同权利。

4.其他
转让协议及补充协议约定，若象屿集团就转让标的所获得的受偿金额超过对应转让标的转让价款，或象屿集团就转让标的外其他合同权益获得清偿的，根据德龙破产重整及债权清偿方案等情况，公司将与象屿集团另行协商后续事宜。
五、对公司的影响
鉴于江苏德龙已进入实质合并重整程序，本次债权转让有利于公司进一步优化资产结构，切实维护公司及全体股东的利益，不会对公司经营管理和财务状况产生重大不利影响。
六、历史关联交易情况
过去 12 个月公司与象屿集团及其控股子公司发生的关联交易（非日常关联交易）主要如下：
事项概述 查询索引
公司控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司将持有的部分资产 《关于转让部分资产
（包括建筑物、设备、土地使用权）转让给象屿集团控股子公司富锦 暨关联交易的公告》
象屿金谷生化科技有限公司，评估价值为 7,365.34 万元，最终转让 （ 公 告 编 号 ： 2024-
价格以厦门国资委核准的评估价为准。 022）
公司将所持有的控股子公司厦门象屿医疗设备有限责任公司、上海 《关于转让子公司股
象屿机电有限公司的全部股权转让给象屿集团的全资子公司厦门象 权暨关联交易的公告》
屿产业发展集团有限公司。以上两家子公司的转让价格分别以厦门 （ 公 告 编 号 ： 2024-
国资委核准、象屿集团备案的评估价值为基础，并考虑过渡期损益。 043）
公司控股子公司绥化象屿金谷农产有限责任公司将部分闲置资产 《关于转让部分资产
（包括土地、设备、建筑物）转让给象屿集团的控股子公司绥化象屿 暨关联交易的公告》
金谷生化科技有限公司，评估价值为 18,106.50 万元，最终转让价格 （ 公 告 编 号 ： 2024-
以厦门国资委核准的评估价为准。 044）
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024 年 12 月 16 日
议案二：关于增加 2024 年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
公司拟增加 2024 年度日常关联交易额度 28.3 亿元，具体内容如下：
一