伊戈尔:伊戈尔电气股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002922 证券简称：伊戈尔
伊戈尔电气股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十二月

声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东麦格斯，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格13.83元/股确定，拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量区间将做相应调整。最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

6、本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为麦格斯，实际控制人仍为肖俊承，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象麦格斯认购本次发行的股票，将触发控股股东及实际控制人要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，麦格斯及实际控制人肖俊承已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准控股股东及实际控制人免于发出要约。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划》。
敬请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、本次向特定对象发行方案概要......13
四、发行对象及其与公司的关系 ......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
七、关于免于发出要约的情况......16
八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序......16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况 ......17
二、最近三年主营业务情况及经营情况......17
三、最近一年一期简要财务会计报表......18
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况......18
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况......18
六、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况......19
七、发行对象的资金来源......19
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 20
一、协议签订主体 ......20
二、认购方式、金额及数量......20
三、认购价格 ......20
四、认购款的缴纳、验资及股份登记......21
五、限售期 ......22
六、协议的生效与终止 ......22
七、违约责任 ......22
八、发行人陈述与保证 ......23
九、认购人陈述与保证 ......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划......25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形......29
五、本次发行对公司负债情况的影响......29
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 31
一、行业和市场风险 ......31
二、经营风险 ......31
三、财务风险 ......33
四、其他风险 ......34
第七节 公司利润分配政策及相关情况...... 35
一、公司现行的利润分配政策......35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况......38
（一）公司最近三年的现金分配情况......38
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况......39
三、公司未来三年分红规划......39
（一）分红计划制定的考虑因素......39
（二）分红计划的制定原则......39
（三）公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报计划......40
（四）其他事项 ......43
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......44
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺......44
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简称 具体内容
公司、上市公司、发行人、伊戈尔 指 伊戈尔电气股份有限公司
本预案 指 伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案
本次发行、本次向特定对象发行 指 伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票的行为
控股股东、麦格斯 指 佛山市麦格斯投资有限公司
实际控制人 指 肖俊承
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《审计报告》 指 伊戈尔电气股份有限公司 2021 年度、2022 年度及
2023 年度财务报表审计报告
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 伊戈尔电气股份有限公司股东大会
董事会 指 伊戈尔电气股份有限公司董事会
监事会 指 伊戈尔电气股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》