五新隧装:关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-100
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易
但不构成重组上市的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司（以下简称“五新重工”）100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称“兴中科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得北京证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，王薪程为公司的董事、实际控制人，并担任交易对方湖南五新投资有限公司（以下简称“五新投资”）执行董事；于松平为王薪程之母；于小雅为王薪程之妹；五新投资为公司的控股股东；杨贞柿为公司的董事长；龚俊为公司董事、总经理；张维友为公司董事并持有交易对方长沙良友咨询有限公
司 80%股权，同时为交易对手五新投资的总经理；褚嘉林为公司监事并分别担任交易对手五新投资财务负责人、交易对手长沙凯诚财务咨询管理合伙企业和长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；李平辉为公司监事；杨娟为公司财务总监。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
公司本次交易前，公司控股股东为湖南五新投资有限公司，公司实际控制人为王薪程，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
特此说明。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 9 日