五新隧装:第四届监事会第三次会议决议公告

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-096
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 12 月 9 日
2.会议召开地点：公司 1 号会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 2 日以书面方式发出
5.会议主持人：监事会主席、职工代表监事谢建均先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。
二、议案审议情况
（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
1.议案内容：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南五新投资有限公司等 13 名交易对方合计持有的湖南中铁五新重工有限公司 100%股权；购买王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方合计持有的怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权；同时，
拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（公告编号：2024-097）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2024-098）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（三）审议《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（公告编号：2024-097）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2024-098）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（四）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2024-100）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（五）审议《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2024-100）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（六）审议《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2024-100）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（七）审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
1.议案内容：
公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议或后续协议，并另行
提交公司董事会、股东大会审议。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（八）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》（公告编号：2024-101）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（九）审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2024-102）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（十）审议《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》（公告编号：2024-103）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（十一）审议《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2024-104）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（十二）审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2024-105）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（十三）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2024-099）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（十四）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2024-106）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。

3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。（十五）审议《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》
1.议案内容：
本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司暂时无法对本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。本次交易完成后，标的资产将被纳入公司的合并报表范围，公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，由于本次交易支付方式系向标的公司交易对方发行股份及支付现金购买资产，故公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成公司即期回报摊薄，需提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。三、备查文件目录
（一）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
特此公告。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
监事会
2024 年 12 月 9 日