华发股份:华发股份向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二〇二四年十二月

释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、华发股份、发行人 指 珠海华发实业股份有限公司
预案/本预案 指 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债
券预案
公司章程 指 珠海华发实业股份有限公司章程
华发集团 指 珠海华发集团有限公司，发行人控股股东
本次发行/本次向特定对 指 公司向特定对象发行可转换公司债券事宜
象发行
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
上交所 指 上海证券交易所
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目录

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次发行的背景......3
（二）本次发行的目的......4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
（一）本次发行证券选择的品种......4
（二）本次向特定对象发行可转换公司债券进行再融资的必要性......5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
（一）本次发行对象选择范围的适当性......5
（二）本次发行对象数量的适当性......6
（三）本次发行对象标准的适当性......6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行定价的原则合理......6
（二）本次发行定价的依据合理......8
（三）本次发行定价的方法和程序合理......9
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件......9
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件......10
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规
定......13
（四）本次发行方式的审议和批准程序合法合规......16
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 16七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.. 17
八、结论 ...... 18
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政府持续推进一揽子增量政策，促进房地产市场止跌回稳
2024 年 9 月底以来，金融三部委、国家发改委、财政部接连召开新闻发布
会，介绍“一揽子”增量政策具体举措，包括降低存量房贷利率和首付比例、加
大保障性住房再贷款资金支持、支持收购房企存量土地等。2024 年 9 月 26 日，
政治局会议首提要促进房地产市场止跌回稳，各地政府迅速作出响应，相继在限购政策、首付比例、税收等方面进行调整。国家各部委对于供需端的聚焦有助于具体措施的制定，从而提振市场信心，有利于房地产行业平稳健康发展。
2、积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，更好服务稳定宏观经济大盘
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
3、持续快速的新型城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，国家统计局数据显示，2023 年末，我国常住人口城镇化率为 66.16%，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。根据国家发展改革委关于印发《2022 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国家将会持续优化城镇化空间布局和形态，促进大中小城市和小城镇协调发展，推动形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局；加快推进新型城市建设，坚持人民城市人民建、人民城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，其中包括加强住房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。
4、发行人业务立足珠海，同时进行全国化布局
发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经
售第一，区域竞争实力很强。近些年，发行人在立足珠海的基础上，构建了科学的发展战略，公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局。
（二）本次发行的目的
1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
2、改善公司财务结构，适应公司长期发展需要
2021-2023年末及2024年9月30日，本公司资产负债率合并口径分别为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%，公司资产负债率逐年降低。在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本得到有效补充，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次向特定对象发行可转债募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

（二）本次向特定对象发行可转换公司债券进行再融资的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
此外，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
2、向特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
公司目前融资渠道主要依靠银行信贷和债券融资等方式，无法满足公司业务快速发展的需要。公司需要扩充市场化融资渠道，进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。通过向特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，随着可转债逐渐转股将补充公司长期资本，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过 35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

除华发集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
1、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
2、债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年分派的每股现金红利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：