上海合晶:上海合晶第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688584 证券简称：上海合晶 公告编号：2024-045
上海合晶硅材料股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会
议（以下简称“本次会议”）于 2024年 12 月 9 日以现场与通讯相结合的方式召开，
本次会议通知已于 2024 年 12 月 4日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由
董事长刘苏生先生主持，应出席会议的董事 9名，实际出席会议的董事 9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议并通过《关于上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划（草案）相关事项的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施中长期员工持股计划并制定了《上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》和《上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。
公司就拟实施公司中长期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及 2024年第一次职工代表大会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及其摘要和《上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期员工持股计划相关事项的议案》
为保证公司中长期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事项，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立；
3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会审议确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
8、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
10、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议并通过《关于上海合晶硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）相关事项的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，使各方共同关注公司的长远发展，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海合晶硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《上海合晶硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《上海合晶硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-043）《上海合晶硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘苏生、焦平海、邰
中和、毛瑞源回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的相关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘苏生、焦平海、邰
中和、毛瑞源回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议并通过《关于修订<上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
为规范公司对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，公司拟对现行《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的有关条款进行修订。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议并通过《关于对外担保额度预计的议案》
本次为全资子公司郑州合晶硅材料有限公司提供担保，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要。担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司对外担保额度预计事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议并通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 12 月 25日召开公司 2024 年第二次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
上海合晶硅材料股份有限公司董事会
2024年 12月 10日