海航控股:关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2024-102
海南航空控股股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）6.29%的股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）持有金鹏航空 11.58%股权，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）持有金鹏航空 9.95%股权，公司及祥鹏航空为金鹏航空参股股东，均拟放弃前述转让股权的优先购买权。
海航航空集团为公司关联方，本次放弃优先购买权构成关联交易。2024 年 12
月 9 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，金鹏航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。
一、关联交易主要内容
（一）交易基本情况
金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有11.58%股权，祥鹏航空持有9.95%股权，公司关联方海航航空集团持有78.47%股权。海航航空集团拟向海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南航投”）转
让金鹏航空6.29%股权，交易金额188,750,000.00元人民币。经综合考虑金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，公司及子公司祥鹏航空决定放弃该等股权的优先购买权。
本次交易完成后，公司、海航航空集团、祥鹏航空、海南航投将分别持有金鹏航空11.58%、72.18%、9.95%、6.29%的股权，公司及祥鹏航空对金鹏航空的持股比例不变。
（二）本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。因海航航空集团为公司间接控股股东，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决，以5票同
意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）公司名称：海航航空集团有限公司
（二）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
（三）法定代表人：丁拥政
（四）注册资本：人民币2,754,938.92万元
（五）经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民
办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（六）关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为公司关联方。
三、标的公司基本情况
（一）公司名称：金鹏航空有限责任公司
（二）注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号
（三）法定代表人：李冲峰
（四）注册资本：人民币502,500.00万元
（五）经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品（象牙及其制品除外）、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六）交易前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海航航空集团有限公司 394,300.19 78.47
2 海南航空控股股份有限公司 58,200.05 11.58
3 云南祥鹏航空有限责任公司 49,999.76 9.95
合计 502,500.00 100.00
（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/ 2023 年 2024 年 9 月 30 项目/
报表日 12 月 31 日 报表年度 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
日
总资产 381854.32 367034.28 营业收入 296439.38 251861.41
总负债 470281.83 454633.99 利润总额 -62325.19 24469.04

净资产 -88427.51 -87599.70 净利润 -56006.37 18351.78
扣非净利润 -3916.35 18065.63
注：以上2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。
四、受让方的基本情况
（一）公司名称：海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（二）执行事务合伙人：中投信联（深圳）资产管理有限公司
（三）委派代表：冯培山
（四）注册资本：100,000万元人民币
（五）主要经营场所：海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海航豪庭南苑1区1号商业楼海孵科创·优客工场社区HU-3F-301-24
（六）经营范围：一般经营项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海南航投是依托海南自贸港基金，采取“母-子基金”投资运作方式，发起设立的一只航空产业子基金。总募集规模10亿元，由天津中城光丽投资管理有限公司出资4.9亿元（LP）、阳光人寿保险股份有限公司出资2亿元（LP）、海南自由贸易港建设投资基金有限公司出资3亿元（LP）、中投信联（深圳）资产管理有限公司出资0.1亿元（GP）。其中天津中城光丽投资管理有限公司和中投信联（深圳）资产管理有限公司的实际控制人均为国家发展和改革委员会城市和小城镇改革发展中心(中国城市和小城镇改革发展中心)。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，公司与海南航投不构成关联关系。
五、定价情况
本次股权转让定价根据金鹏航空实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。
六、本次交易对公司的影响

公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空股权的优先购买权，综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后金鹏航空仍为公司及子公司祥鹏航空的参股公司且持股比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司 2024 年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。
七、本次交易已履行的审议决策程序
上述交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次海航航空集团转让持有的金鹏航空股权，公司及控股子公司祥鹏航空放弃优先购买权，未对公司及祥鹏航空在金鹏航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司及子公司祥鹏航空放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十日