海航控股:第十届董事会第三十三次会议决议公告

临时公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2024-100
海南航空控股股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 12 月 9 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公
司”）第十届董事会第三十三次会议以通讯方式召开，应参会董事 12 名，实际参会董事 12 名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案
公司董事会同意海航航空集团有限公司以海口琼山云翔教育培训有限公司 100%股权作价 1,000,370,255.15 元人民币抵偿天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司对海航控股的等额债务。具体内容详见同日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临 2024-101）。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议审核意见为：关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 7 票。

临时公告
该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
二、关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案
公司董事会同意北京首都航空有限公司以 556 件航材作价 339,662,565.33 元人
民币抵偿其对海航控股的等额债务。具体内容详见同日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临 2024-101）。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议审核意见为：关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 7 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
三、关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案
公司董事会同意天津航空有限责任公司以53套房产作价104,169,600.00元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。具体内容详见同日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临 2024-101）。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议审核意见为：关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、
临时公告
丁国清、田海已回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 7 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
四、关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案
公司董事会同意天津航空有限责任公司以 80 件航材作价 94,957,832.40 元人民
币抵偿其对海航控股的等额债务。具体内容详见同日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临 2024-101）。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 7 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
五、关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案
海航航空集团有限公司拟转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）6.29%的股权。公司董事会同意公司及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司放弃上述股权的优先购买权。公司及子公司云南祥鹏航空有限责任公司对金鹏航空的持股比例不变。具体内容详见同日披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（编号：临 2024-102）。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次海航航空集团有限公司转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）股权，公司及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）放弃
临时公告
优先购买权，未对公司及祥鹏航空在金鹏航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司及子公司祥鹏航空放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 7 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
六、关于召开2024年第五次临时股东大会的议案
公司董事会同意公司于2024年12月25日召开2024年第五次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（编号：2024-103）。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十日