沪电股份:沪士电子2024年第三次临时股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
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2024 年 12 月

目 录

一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序 ......2
二、 关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格......3
三、 关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果......4
四、 结论意见......7
签署页 ......8
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
2024年第三次临时股东大会之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的聘请，指派本所律师通过现场方式出席并见证了公司于 2024 年 12 月 9
日在江苏省昆山市黑龙江北路 8 号御景苑二楼会议室召开的公司 2024 年第三次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、 本次临时股东大会由贵公司董事会召集。2024 年 11 月 20 日，贵公司召
开第七届董事会第三十五次会议，决定于 2024 年 12 月 9 日召开 2024 年第三次
临时股东大会。2024 年 11 月 22 日，贵公司刊登了《关于召开 2024 年第三次临
时股东大会的通知》的公告。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经查，贵公司在本次临时股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。
2、 贵公司本次临时股东大会于 2024 年 12 月 9 日下午 14:30 在江苏省昆山
市黑龙江北路 8 号御景苑二楼会议室如期召开，现场会议由董事长陈梅芳女士主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次临时股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。
二、 关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、 出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 2 名，所持股份数为 391,611,200 股，占公司有表决权股份总额（股权登记日下的股份总额，下同）的 20.4127%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计 1,190名，持有公司股份数为 517,324,685 股，占公司有表决权股份总额的 26.9655%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 1,192 名，持有公司股份数共计 908,935,885 股，占公司有表决权股份总额的 47.3782%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）的股东之外的股东 1,189 人（以下简称“中小投资者”），持有公司有表决权股份数共计 288,613,662 股，占公司股份总额的 15.0440%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人士现场出席了会
议；公司部分董事、监事、高级管理人员以视频方式出席了会议。
本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。
2、 召集人资格
本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定。
三、 关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案：
1、《关于改聘公司 2024 年度审计机构的议案》；
同意 908,328,025 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.9331%；反对 482,711 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0531%；弃权 125,149 股（其中，因未投票默认弃权 37,219 股），占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0138%。
其中，中小投资者表决情况：同意 288,005,802 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 99.7894%；反对 482,711 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的0.1673%；弃权 125,149 股（其中，因未投票默认弃权 37,219 股），占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 0.0434%。
2、《关于新建人工智能芯片配套高端印制电路板扩产项目的议案》；
同意 908,382,286 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.9391%；反对 122,790 股，占出席现场会议及网络投票的有
表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0135%；弃权 430,809 股（其中，因未投票默认弃权 25,699 股），占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0474%。
其中，中小投资者表决情况：同意 288,060,063 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 99.8082%；反对 122,790 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的0.0425%；弃权 430,809 股（其中，因未投票默认弃权 25,699 股），占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 0.1493%。
3、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》；
同意 908,618,236 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.9651%；反对 204,800 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0225%；弃权 112,849 股（其中，因未投票默认弃权 44,399 股），占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0124%。
其中，中小投资者表决情况：同意 288,296,013 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 99.8899%；反对 204,800 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的0.0710%；弃权 112,849 股（其中，因未投票默认弃权 44,399 股），占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 0.0391%。
4、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
4.1、《关于选举陈梅芳女士为公司第八届董事会非独立董事的议案》；
总表决情况：同意 875,252,864 股。中小投资者表决情况：同意 254,930,641
股。
4.2、《关于选举吴传林先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》；
总表决情况：同意 873,746,228 股。中小投资者表决情况：同意 253,424,005
股。
4.3、《关于选举高文贤先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》；
总表决情况：同意 888,999,182 股。中小投资者表决情况：同意 268,676,959
股。
4.4、《关于选举石智中先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》；
总表决情况：同意 889,003,277 股。中小投资者表决情况：同意 268,681,054
股。
4.5、《关于选举林明彦先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》；
总表决情况：同意 889,435,693 股。中小投资者表决情况：同意 269,113,470
股。
4.6、《关于选举张进先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》；
总表决情况：同意 889,003,127 股。中小投资者表决情况：同意 268,680,904
股。
5、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
5.1、《关于选举高启全先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；
总表决情况：同意 876,836,595 股。中小投资者表决情况：同意 256,514,372
股。
5.2、《关于选举陆宗元先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；
总表决情况：同意 889,383,608 股。中小投资者表决情况：同意 269,061,385
股。
5.3、《关于选举王永翠女士为公司第八届董事会独立董事的议案》；
总表决情况：同意 889,840,006 股。中小投资者表决情况：同意 269,517,783
股。
6、《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；
6.1、《关于选举郭秀銮女士为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；
总表决情况：同意 885,650,576 股。中小投资者表决情况：同意 265,328,353
股。
6.2、《关于选举林美真女士为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；
总表决情况：同意 889,227,279 股。中小投资者表决情况：同意 268,905,056
股。
本次临时股东大会按照法律、法规和公司《章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次临时股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上