华大九天:关于公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2024-054
北京华大九天科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一大股东的控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）策划公司控制权变更事项。公司第二届董事会成员有 4 名董事辞职，若中国电子集团提名的 5 名董事候选人（包括补选 1 名在策划公司控制权变更事项前已辞职的中国电子集团推荐的董事）均在公司 2024 年第二次临时股东大会中被选举为公司董事，将会导致公司控制权发生变更。最终情况以股东大会选举结果为准，届时将由公司律师对本次控制权变更事项发表专业意见并出具相关法律意见书；
2、本次公司控制权拟发生变更事项不涉及股份变动，不涉及要约收购。
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟发生变更的情况，经审慎判断，认定公司实际控制人拟由无实际控制人变更为公司第一大股东的控股股东中国电子信息产业集团有限公司。本次控制权拟变更不涉及持股数量的增减，现将有关情况说明如下：
一、拟认定的实际控制人中国电子集团及其下属直接持有公司股份的企业的基本情况
1、中国电子集团
企业名称 中国电子信息产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1989 年 5 月 26 日

营业期限 1989 年 5 月 26 日至无固定期限
住所 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人 曾毅
注册资本 1848225.199664 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100010249W
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应
用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、
设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯
工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、
经营范围 推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、
照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修
缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国电子有限公司
企业名称 中国电子有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2016 年 12 月 1 日
营业期限 2016 年 12 月 1 日至无固定期限
住所 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人 孙劼
注册资本 3428955.670415 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DQ1XB29
一般经营项目是:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整
机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软
件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、
建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能
经营范围 技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、
五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;
房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。
（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、中电金投控股有限公司
企业名称 中电金投控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2019 年 2 月 15 日
营业期限 2019 年 2 月 15 日至无固定期限
住所 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
法定代表人 王志平

注册资本 1315201.535419 万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M
经营范围 资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司控制权拟发生变更的基本情况
1、公司控制权拟发生变更的背景
为加快打造 EDA 等集成电路核心优势能力，解决国家产业瓶颈问题，尽快形成对国内集成电路产业的关键支撑作用，中国电子集团作为公司第一大股东的控股股东，经与公司其他股东、董事充分沟通及协商，公司股东北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）及其推荐董事杨晓东，独立董事陈丽洁、周强等同意通过让渡董事席位等方式支持中国电子集团取得公司的控制权，发挥中国电子集团资源优势，对接国家部委、地方政府、央企单位及有关行业力量，进一步在关键标的投资、国家项目承担、产业政策争取等方面发挥积极作用，帮助华大九天尽快解决在资金、技术、团队、政策等方面的发展需求，助力华大九天成为具有较强国际竞争力和影响力的世界一流 EDA 企业。
2、公司控制权拟发生变更原因系董事调整
公司于近日收到公司非独立董事董大伟、杨晓东，独立董事陈丽洁、周强的书面辞职报告，董大伟辞去公司董事及战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务；杨晓东辞去公司董事及战略委员会委员职务，继续担任公司总经理；陈丽洁辞去公司独立董事、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后拟担任公司高级法律顾问职务；周强辞去公司独立董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后拟担任公司高级技术顾问职务。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2024-050）。
2024 年 12 月 9 日，华大九天第二届董事会第十次会议审议通过了《关于补
选公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，经董事会提名委员会审核，董事会同意将中国电子集团提名的郑波、张尼、阳元江作为公司非独
容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-051）、《关于补选公司董事的公告》（公告编号：2024-052）。
若上述中国电子集团提名的董事候选人均在公司 2024 年第二次临时股东大会中被选举为公司董事（以下简称“本次董事调整”），则华大九天 11 席董事中6 席系中国电子集团提名。
3、公司控制权的认定
（1）持股比例及其表决权
截至本公告披露日，中国电子集团通过其控股子公司中国电子有限公司（以下简称“中国电子有限”）、其全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）持有华大九天 184,900,804 股股份，合计持股比例为 34.06%，具备否决华大九天股东大会特别决议事项的条件。
（2）董事会成员选任及公司经营管理
如上述，若中国电子集团提名的董事候选人均在公司 2024 年第二次临时股东大会中选举为公司董事，则华大九天 11 席董事中 6 席系中国电子集团提名，中国电子集团提名并当选的董事达到华大九天董事会人数半数以上，可以对公司董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘公司高级管理人员等，对公司经营管理产生重大影响。
（3）本次董事调整前后，中国电子集团对于华大九天的管理变化
本次董事调整后，华大九天将在财务处理上纳入中国电子集团合并报表范围，作为中国电子集团并表企业管理。同时，中国电子集团内部拟将华大九天由战略参股企业调整为控股企业进行管理，并适用中国电子集团关于控股企业的内部管理规定。
据此，本次董事调整后，中国电子集团将成为华大九天的实际控制人。

三、本次控制权拟变更对公司的影响
1、本次控制权拟变更后，在充分尊重公司独立性的前提下，中国电子集团将依托自身在产业布局、资源获取、投资管理等方面的优势，通过资源导入等为公司业务发展赋能，提高公司资产质量，促进公司与中国电子集团及其下属企业在市场拓展、技术合作、产业链资源整合、公司治理及其他多个领域的协同性，以增强公司持续稳定经营能力和抗风险能力，进而提升公司价值及对股东的投资回报。同时，中国电子集团还将充分发挥自身资金优势、产业优势等，进一步加强对公司的产业投入及支持，包括业务导入、投资并购资源和资金支持、争取国家相关政策支持、协调地方政府关系等，继续支持公司现有主营业务持续发展，进一步增强公司现有主营业务的竞争实力。
2、本次控制权拟变更后，华大九天将在财务处理上纳入中国电子集团合并报表范围，中国电子集团内部将华大九天由战略参股企业调整为控股企业进行管理。
3、公司本次控制权拟变更，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、业务独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。
四、其他说明
1、本次控制权拟变更事项不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
2、截至本公告披露日，直接持有公司股份的股东持股情况比较分散，公司持股 5%以上股东为中国电子有限公司、北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）、中电金投控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司和上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），前述股东持股比例分别为 21.22%、17.63%、12.84%、8.88%和 7.67%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对公司股东大会的决议产生重大影响，公司无控股股东。若中国电子集团提名的 5 名董事候选人均在公司 20