华润材料:中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司签署三方合作协议之补充协议的核查意见

关于华润化学材料科技股份有限公司
签署三方合作协议之补充协议的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对华润材料签署三方合作协议之补充协议的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、交易概述
（一）原三方合作协议概述
公司及其子公司华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司与汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“江阴汉邦”）就委托江阴汉邦加工生产精对苯二甲酸（公司主要原材料，以下简称“PTA”）事宜签署三方合作协议书，代加工所用原料对二甲苯（以下简称“PX”）由公司的全资子公司供应，PTA加工费以当月PTA市场平均加工价差为基准并给予一定折扣，其中吨袋交付每吨优惠10元、槽车交付每吨优惠40元，合同有效期内预计产生加工费用不超过3亿元人民币,预计降低公司PTA采购成本不超过4,000万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江阴汉邦不属于公司关联方。但因公司与关联方珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）、深圳市至力投资企业（有限合伙）、嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限合伙）共同出资投资了深圳市聚昇投资企业（有限合伙）（以下简称“聚昇投资”），聚昇投资拟成为江阴汉邦控股股东，出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，公司以关联交易的审议标准履行相应审议程序。
公司于2024年5月24日召开了第二届董事会第十二次会议，以同意4票，反对
0票，弃权0票，回避5票的表决结果审议通过《关于公司签署三方合作协议的议案》，董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第二届监事会第十一次会议、第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署三方合作协议的公告》（公告编号：2024-020）。
（二）此前补充协议签署情况
公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票的表决结果审议通过《关于公司签署三方合作协议之补充协议的议案》，董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。该事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署三方合作协议之补充协议的公告》（公告编号：2024-030）。
公司于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案，具体内容详见公司2024年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-033）。
补充协议主要内容如下：
1.《三方合作协议书之补充协议一》：增加华润化工新材料有限公司为原合同PTA成品出售方之一
华润化工新材料有限公司拟与江阴汉邦签署《三方合作协议书之补充协议一》，就增加华润化工新材料有限公司为原《三方合作协议书》中江阴汉邦生产的PTA出售方之一的相关事项进行约定。
2.《三方合作协议书之补充协议二》：增加原交易额度
由于生产经营及业务发展需要，在公司对上述交易实际开展情况进行分析后，公司及其子公司华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司拟与江阴汉邦签署《三方合作协议书之补充协议二》增加上述交易金额，本次增加交易事项涉及金额不超过2亿元人民币。
（三）本次签署补充协议的情况

1.《三方合作协议书之补充协议三》：增加合同有效期及交易额度
由于生产经营及业务发展需要，在公司对上述交易实际开展情况进行分析后，公司及其子公司华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司拟与江阴汉邦签署《三方合作协议书之补充协议三》增加合同有效期及交易额度，合同有效期延至2025年12月31日，本次增加交易事项涉及金额不超过5亿元人民币（《三方合作协议书之补充协议二》签署后交易额度增加至5亿，《三方合作协议书之补充协议三》签署后交易额度增加至10亿）。
本次交易事项经公司第二届董事会第十七次会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票的表决结果审议通过，董事燕现军先生、陈向军先生、张应中先生已对该议案回避表决。该事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议、第二届监事会第十五次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1.基本情况
公司名称：汉邦（江阴）石化有限公司
成立日期：2007 年 2 月 13 日
统一社会信用代码：91320281717868077B
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表：王传林
注册资本：323,801.02 万人民币
注册地址：江阴市滨江西路 1208 号
经营范围：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）；黄金饰品及其他黄金制品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2.主要股东和实际控制人

（1）江阴汉邦股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市聚昇投资企业（有限合伙） 313,254.6076 96.7429%
2 江阴市至宏投资合伙企业（有限合伙） 6,736.6438 2.0805%
3 江阴市至邦投资合伙企业（有限合伙） 3,809.7685 1.1766%
（2）实际控制人：深圳市聚昇投资企业（有限合伙）
聚昇投资股权结构如下：
单位：人民币万元
合伙人名称 合伙人 出资方式 认缴 出资比例
类别 出资额
珠海横琴润弘柒号投资企业（有限 普通合伙人 现金出资
合伙） 1 0.0004%
深圳市至力投资企业（有限合伙） 有限合伙人 现金出资 56,000 22.2221%
华润化学材料科技股份有限公司 有限合伙人 现金出资 40,000 15.8730%
嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限 有限合伙人 现金出资
合伙） 30,000 11.9047%
江阴城市发展集团有限公司 有限合伙人 现金出资 6,000 2.3809%
交银金融资产投资有限公司 有限合伙人 现金出资 45,000 17.8571%
农银金融资产投资有限公司 有限合伙人 现金出资 45,000 17.8571%
申万宏源集团股份有限公司 有限合伙人 现金出资 30,000 11.9047%
合计 - - 252,001 100%
聚昇投资为七家有限合伙人共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家有限合伙人各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。
因此，聚昇投资无实际控制人。
3.历史沿革
江阴汉邦成立于 2007 年 2 月 13 日，法人代表为王传林，注册资本 323801.02
万人民币，企业地址位于江阴市滨江西路 1208 号，属于化学原料和化学制品制造业，主要经营范围包含：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）。
4.主要业务最近三年发展状况
江阴汉邦主要从事 PTA（精对苯二甲酸）的生产，建有年产 220 万吨精对苯
二甲酸（PTA）生产装置和 60 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）生产装置。江阴汉
邦于 2021 年 1 月因资金原因停产，2021 年 2 月 3 日被江阴人民法院裁定进入破
产重整程序。2022 年 1 月 29 日江阴法院批准江阴汉邦重整计划，2024 年 6 月年
产 220 万吨 PTA 生产装置实现复工复产。
5.财务状况
江阴汉邦 2024 年 1-9 月营业收入为 389,369.56 万元、净利润为-46,010.1 万
元，截至 2024 年 9 月 30 日的净资产为-6,825.15 万元(数据未经审计）。
6.关联关系说明
公司及公司全资子公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。
江阴汉邦的实控人为聚昇投资。公司出资 4 亿元人民币参股了聚昇投资，占
股 15.87%，详见公司于 2022 年 8 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）、
2022 年 12 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方
共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-058）。
公司及公司关联方仅对聚昇投资经营事项拥有与其他有限合伙人无差异的一票否决权，不实际控制聚昇投资。聚昇投资系七家有限合伙人共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家有限合伙人各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。因此，公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。
公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，本次交易将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。
7.江阴汉邦不是失信被执行人。
三、本次补充协议主要内容
（二）《三方合作协议书之补充协议三》
甲方（委托方）：华润化学材料科技股份有限公司
乙方（受托方）：汉邦（江阴）石化有限公司
丙方（甲方关联公司）：华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工