旗滨集团:旗滨集团监事会议事规则(2024年12月修订)

株洲旗滨集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第二章 监事会设立与监事任免
第三条 监事会由三名监事组成。监事由 2 名股东代表和 1 名职工代表担任，股东
代表担任的监事由股东会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事会设监事会主席一人。
第四条 公司监事为自然人。监事应具有专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。担任公司监事应具备以下条件：
(一) 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益；
(二) 对维护资产安全具有高度责任感；
(三) 坚持原则，清正廉洁，公道正派，忠于职守：
(四) 熟悉并能贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度，熟悉经济工作和企业经营管理工作，具有宏观经济、法律、财务管理、会计或审计方面的基本知识；
(五) 在经济管理部门、经济监督部门或大中型企业工作过 5 年以上；

(六) 具有胜任岗位要求的组织协调能力、综合分析与判断能力和语言或文字表达能力；
有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事；
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
(九) 法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条上述所列情形的，监事会应提请股东会或职工代表大会等解除其职务。
监事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（七）项的情形之一的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
监事在任职期间出现本条第一款第（八）、（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上交所另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
控股股东高级管理人员兼任公司监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五条 监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工监事候选人由本届监事会提名，也可以由单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。由职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。股东会选举非职工监事进行表决时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第六条 监事每届任期三年，可连选连任，任期从股东会通过之日起至任期届满为止。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法律法规和公司章程另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第七条 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东会或职工代表大会等予以罢免：
(一) 故意损害公司或职工合法利益；
(二) 在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利；
(三) 在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失；
(四) 在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动；

(五) 无正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议或两次无故不参加监事会活动，也不委托其他监事出席；
(六) 法律、法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
监事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第八条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会与监事的职权与义务
第九条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对其违反法律、法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(九) 列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议（董事会会议
的通知和会议材料应同时发给监事）；
(十) 可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题；
(十一) 根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
(十二) 发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或其他有关部门报告；；
(十三) 具有独立董事的提名权，可以向公司股东会提名具有公司独立董事任职资格的独立董事候选人；
(十四) 对公司股权激励计划及员工持股计划、募集资金的管理和使用、承诺的变更、资产减值准备的计提与核销、会计政策及会计估计变更或重大会计差错更正、社会责任报告、关联交易、现金分红、信息披露事务管理制度实施情况、投资者关系管理工作制度实施等事项发表意见；
(十五) 法律、法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十一条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第十二条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上交所报告。
第十三条 监事会行使职权的费用由公司承担。
第十四条 监事享有下述权力：
(一) 出席监事会会议；
(二) 及时获得监事会会议通知以及会议文件；
(三) 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
(四) 可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或者建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事；
(五) 向监事会提出议案；
(六) 在监事会会议上独立行使表决权，每一名监事享有一票表决权；
(七) 在监事会上，独立表达本人对每一项提交监事会讨论的议案的意见和看法；
(八) 监督监事会决议的实施；
(九) 必要时，可列席公司经营班子会、生产经营工作会等；
(十) 拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务；
(十一) 公司股东会或监事会授予的其他职权；
(十二) 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十五条 监事的义务与法律责任：
(一) 忠实勤勉义务
监事应遵守国家法律法规、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东会决议授权范围内开展工作。监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。《公司章程》第九十七条关于董事