旗滨集团:旗滨集团董事会议事规则(2024年12月修订)

株洲旗滨集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及董事
第二条 公司设董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，独
立董事 3 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事长、副董事长任期三年（至本届董事会任期届满为止），连选可以连任。董事会每三年换届一次。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。股东会可以在董事任期届满前解除其职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有《公司章程》第九十五条所列不得担任公司董事情形之一的，不得担任公司董
事。
董事应当具备履行职责所必需的知识、技能、经验和素质，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
董事会换届或增补董事时，非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东会选举。独立董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，选举两名及以上董事的。
第四条 公司董事的选聘程序为:
（一）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
(二)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责；
(三)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
(四)股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
(五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。
董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二节 董事会职责权限
第五条 公司董事会设置战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会四个专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及风险委员会、治理及人力委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计及风险委员会的成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，根据法律法规、公司章程的规定和董事会、董事长的安排，就专业事项进行研究，提出意见和建议，供决策参考。其形成的提案，属于董事会、股东会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同提案一起报董事会或股东会批准。
第六条 董事会职责及议事内容
根据公司章程，董事会职责及议事内容包括：
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的中长期战略发展规划、经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 制订董事报酬事项和奖惩事项，报股东会批准；
(十) 根据董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会成立之前由董事长）提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权；
(十七) 公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第七条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项。包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，股东会授权公司董事会审批，并及时披露：但若该交易高于以下任一标准，须依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定提交股东会审批。低于以下全部标准的，公司董事会授权总裁按照《公司总裁工作细则》、《公司权限指引》进行审批。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，但低于 50%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但低于 50%，或绝对金额低于 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但低于 50%，或绝对金额低于 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝
对金额超过 100 万元；但低于 50%，或绝对金额低于 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过 1000 万元；但低于 50%，或绝对金额低于 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 100 万元；但低于 50%，或绝对金额低于 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序。
对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东会权限的报股东会批准。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，在经董事会审议后，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 证券监管部门规定的其他担保。
股东会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应