宇环数控:湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于宇环数控机床股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
二零二四年十二月
致：宇环数控机床股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次解除限售已履行的程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，宇环数控为本次解除限售已履行了如下程序：
1、2023年9月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<宇
环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激
励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意 见，同意公司实行本次激励计划。
2、2023 年 9 月 27 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<宇
环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2023 年 10 月 16 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2023 年 11 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2023 年 11 月 24 日作为激励计划的授予日，向 142 名激励对象授予 364.00
万股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见。
5、2024 年 8 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，决定回购注销 7 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票 70,000 股。
6、2024 年 12 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 135 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 142.8 万股，占公司最新总股本 15,580.5 万股的 0.92%。监事会出具了核查意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，宇环数控已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除限售手续。
二、本次解除限售的条件及满足情况
1、根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划的授予日为 2023 年 11 月 24 日，上市日期为 2023 年 12 月 7
日，本次激励计划授予限制性股票第一个限售期于 2024 年 12 月 6 日届满。
2、根据《激励计划（草案）》，本次解除限售需满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2022 年为基期，2023 年营业收入增长率不低于 15%，或净利润增长率不低于 15%。（净利润指扣除激励成本前的合并净利润）
（4）个人层面业绩考核要求：在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可解除限售比例，个人当年实际可解除限售比例=标准系数 X 个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 优良 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司 2023 年的年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审天健审【2024】2-38 号《审计报告》，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 135 人，可解售的限制性股票数量为 142.8 万股，占目前公司最新总股本 15,580.5 万股的 0.92%。
据此，本所认为，公司本次解除限售符合《激励计划（草案）》及《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，已履行了现阶段必要的批准与授权程序，公司本次解除限售符合《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2023年限制性