深圳新星:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-146
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：赣州市普瑞陶瓷半导体材料有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司名称为暂定名，最终以工商登记注册信息为准。
投资金额：标的公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司以货币加
实物方式出资人民币 700 万元，持股 70%。
本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
相关风险提示：本次对外投资设立合资公司尚需市场监督管理部门核准，新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
一、对外投资概述
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）主营业务为金属材料加工、高端精细化学材料生产，产品主要应用于军工、航空航天、汽车等领域铝材加工制造、各类型锂电池以及半导体材料。浙江泓芯新材料股份有限公司（以下简称“泓芯半导体”或“合资方”）系一家以半导体、光伏材料石英组件、陶瓷材料组件加工生产为主的国家级高新技术企业，其产品主要应用于半导体设备、光伏设备等行业。
经过双方深入调研与技术交流，一致认为未来陶瓷半导体组件材料将是发展趋势，基于公司在陶瓷材料（阿尔法球形氧化铝）积累的生产技术经验与基础，泓芯半导体在陶瓷材料应用方面的丰富经验，双方拟就实现替代进口高价陶瓷材料（阿尔法球形氧化铝）展开合作，实现陶瓷材料的大规模生产与应用。
近日，公司与泓芯半导体签署了《投资协议》，双方同意投资设立合资公司
赣州市普瑞陶瓷半导体材料有限公司（暂定名，最终以工商登记注册信息为准），注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司以货币加实物方式出资人民币 700 万元，持股 70%；泓芯半导体以货币形式出资人民币 300 万元，持股 30%。
本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方的基本情况
1、公司名称：浙江泓芯新材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330802MA29UP051G
3、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、法定代表人：吴慧明
5、住所：浙江省衢州市柯城区航埠镇通航一路 3 号 1 幢、2 幢、3 幢
6、注册资本：1,457.7992 万人民币
7、成立日期： 2018 年 7 月 11 日
8、经营范围：石英制品研发、加工、销售；陶瓷、石墨、碳化硅制品、半导体配件、机械设备、机械配件、智能机器人及配件的销售；货物及技术进出口业务（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合资方最近一年的主要财务数据
单位：人民币 万元
日期
科目 2023 年 12 月 31 日
总资产 119,495.44
净资产 58,576.03
年度
科目 2023 年度
营业收入 88,658.50
净利润 18,316.21
注：2023 年度财务数据已经审计。
10、合资方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况
1、公司名称：赣州市普瑞陶瓷半导体材料有限公司
2、注册资本：人民币 1,000 万元
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：半导体材料技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构及出资方式：
股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
（人民币/万元）
深圳新星 700 70% 货币加实物
泓芯半导体 300 30% 货币
合计 1000 100% -
注：（1）出资来源为自有资金；
（2）拟设立合资公司的基本情况具体以工商部门核准登记为准。
四、投资协议的主要内容
（一）投资协议主体
甲方：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（“深圳新星”）
乙方：浙江泓芯新材料股份有限公司（“泓芯半导体”）
（二）投资标的、金额及方式
合资公司赣州市普瑞陶瓷半导体材料有限公司（暂定名）注册资本为人民币1,000 万，其中深圳新星以货币加实物形式出资人民币 700 万元，持股 70%；泓芯半导体以货币形式出资人民币 300 万元，持股 30%。
深圳新星以实物出资的，应当按照公司法规定聘请有资格的评估机构对出资实物进行评估后进行出资，深圳新星实物出资不应导致出资不实或出资不足的情况，若因实物出资导致出资瑕疵的，有关责任及损失由深圳新星自行承担。
泓芯半导体认缴的标的公司的出资额的实缴出资期限为标的公司成功研制出陶瓷半导体（阿尔法球形氧化铝）材料产品且顺利通过泓芯半导体验收之日起的 6 个月内：如直至法律要求的最晚出资时限前 6 个月止（按现行公司法规定，即标的公司设立之日起 54 个月内），标的公司未能按照前述要求研制出陶瓷半导
体（阿尔法球形氧化铝）材料产品且顺利通过泓芯半导体验收的，泓芯半导体有权要求深圳新星以 0 元受让泓芯半导体所认缴的标的公司全部出资额并由深圳新星在受让完成后承担对相关认缴出资额的实缴出资义务；在该等转让完成后，深圳新星应确保泓芯半导体无需承担任何出资义务或者因标的公司相关的亏损或债务承担任何责任，如泓芯半导体按照相关法律规定实际支付了相应金额的，深圳新星应当悉数补偿给泓芯半导体。
（三）合资协议主要内容
1、合资目的
合资公司聚焦陶瓷半导体（阿尔法球形氧化铝）材料产业化与应用，结合深圳新星在阿尔法氧化铝、伽马氧化铝、氟铝酸钾的产品优势，将形成陶瓷半导体全材料解决方案，并实现在陶瓷半导体领域的大规模应用，替代进口。
2、股东承诺
各股东共同作出以下承诺：
2.1 各股东应促使合资公司持续地遵守适用法律法规，以及相关政府部门对合资公司主营业务及履行交易文件下义务所有的要求，包括但不限于知识产权、文化、通信、劳动和税务等相关法律、法规的规定。
2.2 各股东签署、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的合作内容等行为都已获得充分必要的授权；各股东有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的一切义务。本协议一经签署即对各股东具有法律约束力。
2.3 各股东应尽最大商业努力，促使本次交易目的的实现以及合资公司宗旨的达成，包括但不限于根据本协议及文件的约定为合资公司提供技术、人力资源、经营资质等方面的资源及/或支持，并促使合资公司取得并维持其开展业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质。
2.4 各股东同意，合资公司以最快速度实现产品的产业化，由深圳新星负责产品的具体开发、生产，由泓芯半导体负责产品的应用与应用技术开发。同时乙方组成销售团队，进行产品的销售。
3、合资公司治理
3.1 合资公司的股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，
股东会具体的表决范围、表决流程按照最新有效之法律法规及合资公司章程执行；
3.2 合资公司的董事会由 3 名董事组成，由深圳新星派 2 名董事，泓芯半导
体委派 1 名董事。合资公司设董事长 1 人，由深圳新星所选任的 1 名董事担任。
董事会具体的表决范围、表决流程按照最新有效之法律法规及合资公司章程执行；
3.3 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 名，总经理由
董事会委派并直接向董事会负责；
3.4 各股东同意并确认，合资公司的法定代表人由深圳新星指派；
3.5 各股东同意并确认，合资公司财务负责人由深圳新星指派。合资公司采用的财务会计制度和程序由财务负责人编制并呈交股东会批准；
3.6 合资公司设监事 1 人，由泓芯半导体提名并呈交股东会批准。
4、其他
4.1 任何一方（“违约方”）违反本协议的约定，则其他任一守约方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约，违约方应在收到通知之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果该十五（15）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则任一守约方有权以书面通知的形式解除本协议，本协议于前述书面解除通知发出后第七日终止。
4.2 双方因履行本协议而产生争议的，应友好协商解决，如协商不成，双方均同意将争议起诉至标的公司所在地有权管辖的人民法院。
五、本次投资对上市公司的影响
本次对外投资设立合资公司聚焦陶瓷半导体（阿尔法球形氧化铝）材料产业化与应用，是基于公司在阿尔法氧化铝、伽马氧化铝、氟铝酸钾的产品优势，陶瓷材料（阿尔法球形氧化铝）积累的生产技术经验与基础，以及泓芯半导体在陶瓷材料应用方面的丰富经验，将形成陶瓷半导体全材料解决方案，实现在陶瓷半导体领域的大规模应用。
本次投资符合公司战略发展规划，有利于充分发挥公司与泓芯半导体在生产技术、上下游渠道等方面的协同效应，形成优势互补，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
本次对外投资的资金来源为自有资金，交易金额较小，不会对公司现金流造成压力，不会影响公司的正常生产经营。本次投资对公司财务状况和经营成果不
会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、本次投资风险提示
本次对外投资设立合资公司尚需市场监督管理部门核准，新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
公司将根据后续进展情况，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日