南华生物:西部证券关于南华生物新增关联交易预计的核查意见

西部证券股份有限公司
关于南华生物医药股份有限公司
新增关联交易预计的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对公司新增关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024 年 4 月 29 日，公司召开了第十一届董事会第二十次会议、第十一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意根据实际经营所需，日常关联交易，预计额度合计约 328.00 万元。
2024 年 8 月 30 日，公司召开了第十一届董事会第二十一次会议、第十一届
监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于关联交易预计的议案》，同意公司根据实际经营所需，在 2024 年度按照评估价、市场价或协议价向间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控制企业销售产品、购买股权等，预计金额合计 596.713 万元。
公司于2024年12月5日召开了第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于新增关联交易预计的议案》，同意公司及控股公司根据实际经营和发展所需，在2024年度与间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控股公司、参股公司等关联
方采购及销售产品、商品、服务等，新增交易金额预计不超过4,100万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。公司于2024年12月5日召开了第十一届独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了本次《关于新增关联交易预计的议案》。
（二）预计关联交易类别和金额
1、本次新增关联交易预计情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易定价原则 预计金额
向关联人销售及 财信金控及其控
采购产品、商品、 股、参股公司等关 市场价格/协议价格 4,100.00
服务等 联方
2、2024 年度公司已预计关联交易情况
单位：万元
关联交易类 关联交 关联交 截至 2024 年 11
别 关联人 易内容 易定价 预计金额 月 30 日发生金
原则 额
保险
费、物
财 信 金 业及水
向关联人采 控 及 其 电费、 市场价 328.043 307.162
购产品、商 控 股 公 社保服 格
品、服务等 司 务、银
行利息
等
小计 328.043 307.162
向关联人销 财 信 金 美妆产 市场价
售产品、商 控 及 控 品等 格/协议 300.000 29.440
品、服务等 股公司 价格
小计 300.000 29.440
湖南省
国有投 购买股 评估价
向关联人购 资经营 权 格 296.670 296.670
买资产 有限公
司
小计 296.670 296.670
以上关联交易预计的相关议案已经公司第十一届董事会第二十次会议及第二十一次会议审议通过（其中向关联人采购产品、商品、服务等的预计额度为合
并计算），具体情况详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日、2024 年 8 月 31 日披露
的相关公告。
综上，本次拟提交股东大会审议的关联交易预计金额为已预计额度 924.713
万元，本次新增关联交易预计金额 4,100 万元，合计 5,024.713 万元。
（三）关联方概况
1、关联方介绍
本次关联交易的对手方主要为公司间接控股股东财信金控及控股公司、参股公司等关联方，财信金控相关情况具体如下：
（1）公司名称：湖南财信金融控股集团有限公司
（2）住所：长沙市天心区城南西路 3 号
（3）统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53
（4）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（5）法定代表人：周建元
（6）注册资本：1,442,800 万人民币
（7）经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，财信金控总资产
66,287,214.77 万元，净资产 7,119,065.16 万元；2023 年度营业总收入 4,085,242.00
万元，净利润 435,381.97 万元；最近一期财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，财
信金控总资产 72,908,409.81 万元，净资产 7,569,979.87 万元，营业收入
3,253,168.70 万元，净利润 296,536.62 万元。
2、关联关系及回避表决情况说明
财信吉祥人寿、财信期货为公司间接控股股东财信金控及控股公司、参股公司等关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。
3、履约能力分析
财信金控经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，具有较强履约能力，预计不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。后续，公司将根据交易对手方的经营情况审慎开展交易。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述关联方均不是失信被执行人。
（四）关联交易主要内容
1、定价政策及依据
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、公正的定价原则，依据市场价格/协议价格定价，并按照协议约定进行结算。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议，不存在涉及关联交易的其他安排。
（五） 与间接控股股东财信金控及其关联方累计已发生的各类关联交易情
况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司与间接控股股东财信金控（或其关联方）累
计发生的各类关联交易总金额（含存续期内金额）为 26,617.44 万元，具体情况如下：
是否 是否 根据
需经 已经 是 上市
序 披露 关联交易方 事项 关联交 易金 股东 股东 否 规则 公告编号
号 时间 额（万 元） 大会 大会 披 是否
审议 审议 露 应累
计计

算金
额
借款 是，
2023 展期 累计
1 年 4 月 财信金控 (已归 2,568.85 否 后提 是 否 2023-019
21 日 还） 交
2022 借款
年 10 财信金控 展期 是 是 是 否
2 月 28 （已 13,015.44 2022-059
日 归还）
购买
2023 湖南省财信 理财
3 年 4 月 信托有限责 产品 10,399.88 是 是 是 否 2023-022
21 日 任公司 理财
收益
财信吉祥人
2024 寿保险股份 购买
4 年 4 月 有限公司 保险 303.67 否 否 是 是 2024-022
30 日 （含各支、 产品
子公司）
财信吉祥人
2024 寿保险股份 购买
5 年 4 月 有限公司 保险 -0.44 否 否 是 是 2024-022
30 日 （含各支、 产品
子公司）
2024 湖南省国有 受