国信证券:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于国信证券股份有限公司本次交易前十二个月内
购买、出售资产情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现对上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，上市公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
邱 鹏 刘 宁
张 茜 管小双
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