国信证券:第五届监事会第二十次会议(临时)决议公告

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-098
国信证券股份有限公司
第五届监事会第二十次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日以电子邮件的方式发出第五届监事会第二十次会议（临时）（以下简称“本次会议”）通知。会议于2024年12月6日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，其中许禄德监事以电话方式出席，其余2位监事以现场方式出席。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意公司发行股份购买资产。
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》
公司拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司（以下
简称“深圳资本”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）、深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十号”）、成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子”）、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“海口金控”）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万和证券”）96.08%的股份（以下简称“本次交易”），交易方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案为公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏
投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券 96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
1、交易对方及发行对象
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控。
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
3、标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联
评报字〔2024〕第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东
全部权益在基准日时点的市场价值为 540,370.69 万元。
基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为 519,183.79 万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：
序号 交易对方 持有标的公司股 交易价格
份比例（%） （万元）
1 深圳市资本运营集团有限公司 53.09 286,878.43
2 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 24.00 129,688.97
3 深业集团有限公司 7.58 40,949.52
4 深圳市创新投资集团有限公司 3.44 18,581.35
5 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） 3.30 17,854.66
6 成都交子金融控股集团有限公司 3.22 17,407.34
7 海口市金融控股集团有限公司 1.45 7,823.53
合计 96.08 519,183.79
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
4、对价支付方式
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
5、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
6、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上
市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票
交易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.80 7.05
定价基准日前 60 个交易日 8.96 7.17
定价基准日前 120 个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产，即 2023 年 12 月31 日归属于公司股东的每股净资产 8.37 元。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计
为 603,702,080 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
1 深圳市资本运营集团有限公司 333,579,571
2 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 150,801,122
3 深业集团有限公司 47,615,717
4 深圳市创新投资集团有限公司 21,606,216
5 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） 20,761,234
6 成都交子金融控股集团有限公司 20,241,098
7 海口市金融控股集团有限公司 9,097,122
合计 603,702,080
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
8、锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗