芯原股份:公司章程(2024年12月修订)

芯原微电子（上海）股份有限公司
章 程
（2024 年 12 月修订，待公司股东大会审议通过）
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行 ......- 2 -
第二节 股份增减和回购......- 4 -
第三节 股份转让 ......- 6 -
第四章 股东和股东大会......- 7 -
第一节 股东 ......- 7 -
第二节 股东大会的一般规定......- 9 -
第三节 股东大会的召集......- 12 -
第四节 股东大会的提案与通知 ......- 13 -
第五节 股东大会的召开......- 14 -
第六节 股东大会的表决和决议 ......- 17 -
第五章 董事会 ......- 21 -
第一节 董事 ......- 21 -
第二节 独立董事 ......- 24 -
第三节 董事会 ......- 27 -
第四节 董事会秘书......- 32 -
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......- 33 -
第七章 监事会 ......- 35 -
第一节 监事 ......- 35 -
第二节 监事会 ......- 36 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 38 -
第一节 财务会计制度......- 38 -
第二节 内部审计 ......- 41 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 41 -
第九章 通知......- 42 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 43 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 43 -
第二节 解散和清算......- 44 -
第十一章 修改章程......- 45 -
第十二章 附则 ......- 46 -
芯原微电子（上海）股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立
的股份有限公司。
公司是在芯原微电子（上海）有限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了营业执照（统一社会信用代码：91310115703490552J）。
第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）48,319,289 股，于 2020 年 8 月 18 日在上交所上市（以
下简称“上市”）。
第四条 公司注册名称
中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公司
英文名称：Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A；
邮政编码：200083。
第六条 公司的注册资本为人民币 499,911,232 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席战略官、首席运营
官、首席财务官、副总裁、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：通过相关产品、技术的开发、制造和销售，
促进我国微电子行业快速发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：集成电路的设计、调试、维护，
为集成电路制造和设计厂商提供建模和建库服务，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，转让自有研发成果，并提供相关技术咨询和技术服务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务，仿真器、芯片、软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（以工商登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序 发起人 出资方式 持股数量（股） 持股比例
号
1. VeriSilicon Limited 净资产折股 77,876,777 21.1048%
2. Wealth Strategy Holding Limited 净资产折股 41,835,619 11.3376%
3. 国家集成电路产业投资基金股份有 净资产折股 34,724,272 9.4104%
限公司
4. 共青城时兴投资合伙企业（有限合 净资产折股 26,279,585 7.1218%
伙）
5. 嘉兴海橙投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 22,046,654 5.9747%
6. 嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 17,957,320 4.8665%
7. 嘉兴君朗投资管理合伙企业（有限合 净资产折股 17,630,212 4.7778%
伙）
8. 合肥华芯宜原投资中心合伙企业（有 净资产折股 17,223,433 4.6676%
限合伙）
9. 上海浦东新兴产业投资有限公司 净资产折股 15,624,271 4.2343%
10. Vantage Point Venture Partners 2006 净资产折股 13,770,115 3.7317%
(Q), L.P
11. SVIC No. 33 New Technology 净资产折股 12,871,671 3.4883%
Business Investment L.L.P.
12. Jovial Victory Limited 净资产折股 11,400,816 3.0897%
13. Intel Capital (Cayman) Corporation 净资产折股 10,226,008 2.7713%
14. 西藏德远实业有限公司 净资产折股 8,864,386 2.4023%
15. Wayne Wei-Ming Dai 净资产折股 6,996,565 1.8961%
16. IDG Technology Venture Investments, 净资产折股 6,538,805 1.7720%
LP
17. 上海艾欧特投资有限公司 净资产折股 6,438,409 1.7448%
18. Anemoi Capital Limited 净资产折股 6,173,128 1.6729%
19. SVIC No. 25 New Technology 净资产折股 3,219,205 0.8724%
Business Investment L.L.P.
20. IDG Technology Venture Investment 净资产折股 1,994,523 0.5405%
III, L.P.
21. 共青城原天投资合伙企业（有限合 净资产折股 1,835,154 0.4973%
伙）

22. Focuspower Investment Inc. 净资产折股 1,824,719 0.4945%
23. 上海张江火炬创业投资有限公司 净资产折股 1,776,886 0.4815%
24. 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有 净资产折股 885,852 0.2401%
限合伙）
25. IDG Technology Venture Investment 净资产折股 794,892 0.2154%
IV, L.P.
26. 华电联网股份有限公司 净资产折股 712,548 0.1931%
27. Hsu, Ming-Kang 净资产折股 327,771 0.0888%
28. Han, Kuang-Chung 净资产折股 327,714 0.0888%
29. Miven Venture Partners Fund I, LLC 净资产折股 288,808 0.0783%
30. Lee-Min Tsai 净资产折股 182,469 0.0494%
31. Margaret Tsai Che