内蒙一机:内蒙古第一机械集团股份有限公司章程(2024年12月修订))

内蒙古第一机械集团股份有限公司
章程
（修订稿）
二○二四年十二月

目录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨、范围和义务 ......3
第三章 股份 ......4
第一节股份发行 ......4
第二节股份增减和回购 ......5
第三节股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节股东 ......8
第二节股东会的一般规定 ......11
第三节股东会的召集 ......13
第四节股东会的提案与通知 ......15
第五节股东会的召开 ......17
第六节股东会的表决和决议 ......20
第五章 董事会 ......26
第一节董事 ......26
第二节董事会 ......31
第六章 经理及其他高级管理人员 ......37
第七章 监事会 ......40
第一节监事 ......40
第二节监事会 ......42
第八章 公司党组织 ......44
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ......46
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ......47
第一节财务会计制度 ......47
第二节内部审计 ......53
第三节会计师事务所的聘任 ......53
第十一章 通知和公告 ......54
第一节通知 ......54
第二节公告 ......54
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......55
第十三章 修改章程 ......58
第十四章 附则 ......59
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 内蒙古第一机械集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经贸委国经贸企改[2000]1248 号文批准，以发起设立的方式设立，由全体发起人认购的公司应发行的全部股份；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91150000720180740Y。
第三条 公司于 2004 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5000
万股，于 2004 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：内蒙古第一机械集团股份有限公司
英文：Inner Mongolia First Machinery Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所
包头市青山区民主路，邮政编码：014030。
第六条 公司注册资本为人民币 170,263.6737 万元。为在公司登记
机关依法登记的已发行股份的股本总额。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的国有绝对控股的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事由董事长担任，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国兵器工业集团有限公司持有。
第十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第十二条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。
第十三条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问。
第十七条 根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨、范围和义务
第十八条 公司的经营宗旨
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，履行强军首责，努力打造具有国际竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团，维护公司全体股东的合法权益，推动高质量发展。
第十九条 公司的经营范围
经依法登记，公司经营范围是：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、专用汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服务；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、铸造材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产品、特种防护产品、安全应急装备设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路机车、货车、客车零部件以及高铁零部件的研制、开发、生产、销售；航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、
销售及技术服务；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产、采购、销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；机械设备安装；特种车辆及零部件研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术服务；技术服务；产品试验检测；金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）的购销；冶金机械；铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表面热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包，自有房屋租赁，机械设备租赁及其技术咨询服务；普通货运；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品、氧气制品生产、销售；检测和校准技术服务；机电设备保全、修理（安装）、改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度。
严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。公司在委托中介业务前，应事前将中介机构相关资料报上级行业主管部备案；经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任书，并制定切实可行的保密应急预案，执行国家保密法律法规。
第二十一条 公司要贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，谋求以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子。积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司股份采取股票形式。股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十六条 公司发起人为内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩瀚科技实业有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司，上述股东在公司设立时认购的股份数分别为 3908.77 万股、2238.54 万股、435.91 万股、850.06万股、566.72 万股。
出资方式为内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩瀚科技实业有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司以资产出资，其他发起人以货币出资。
出资时间为 2000 年 12 月。
第二十七条 公司股份总数为 170,263.6737 万股，每股金额为 1 元
人民币，公司的股本结构为普通股 170,263.6737 万股，无其他种类股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份