中超控股:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2024-089
江苏中超控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 12 月
6 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 本事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决通过，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订对照
修订前 修订后
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式等事项作出决议； 公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 保事项；
（十四）审议股权激励计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司在一年内单笔或累计购买、 （十四）审议股权激励计划；
出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产审计总资产百分之二十，且绝对金额超过 8000 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
万元的事项； 事项；
（十六）审议公司拟与关联人发生的成交金额 （十六）审议公司达到下述标准之一的交易事超过 3000 万元人民币，或占公司最近一期经审 项：
计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上述股东大会的职权，不得通过授权的 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权或者债务重组；
8、转让或者受让研发项目；
9、签订许可协议；
10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述“日常经营活动”是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
（十七）审议公司拟与关联人发生的成交金额（获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
本项所称“关联交易”包括公司发生的下列类型的事项：
1、本章程第四十三条第（十六）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、关联双方共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此项规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过： 东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 净资产 10%；
产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)上市公司及其控股子公司对外提供的担保
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过 总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； (三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保
(三) 为资产负债率超过百分之七十的 总额，超过上市公司最近一期经审计总资产
担保对象提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计 (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资
净资产百分之十的担保； 产负债率超过 70%；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提 (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公
供的担保。 司最近一期经审计总资产的 30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (二)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； (五)公司年度报告；
(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售 (七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计 大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总总资产百分之二十但不超过百分之三十，且绝 资产百分之二十但不超过百分之三十，且绝对
对金额超过 8000 万元的事项； 金额超过 8000 万元的事项；
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
当以特别决议通过以外的其他事项。 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券； (二)发行