紫光股份:第九届董事会第七次会议决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－065
紫光股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议，于 2024 年
11 月 28 日以邮件方式发出通知，于 2024 年 12 月 6 日在紫光大楼四层会议室以现场
结合通讯方式召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
为向客户提供全面的数字化解决方案及满足日常经营和业务需要，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司与北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）及其子公司、诚泰财产保险股份有限公司、幸福人寿保险股份有限公司等关联方进行交易，预计 2025 年度日常关联交易发生金额为人民币 630,000 万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为人民币 223,000 万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为人民币 407,000 万元。
鉴于智广芯为公司间接控股股东；公司董事王慧轩先生在过去十二个月曾担任诚泰财产保险股份有限公司和幸福人寿保险股份有限公司董事长，因此智广芯及其子公司、诚泰财产保险股份有限公司、幸福人寿保险股份有限公司等为公司关联方，上述交易构成关联交易。于英涛先生、王竑弢先生、王慧轩先生和邵建军先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计公告》。
公司 2024 年第七次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
二、通过关于 2025 年度日常业务外汇套期保值额度的议案
为规避汇率波动风险，以实际业务为基础，根据公司业务发展需要，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司使用自有资金开展总额不超过人民币 135 亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币 6.6 亿元或等值外币，业务品种包括远期结/购汇、外汇掉期和外汇期权，上述额度可循环滚
动使用，有效期自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，在该有效期内任一时点
的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容详见同日披露的《关于2025年度日常业务外汇套期保值额度的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审核，并发表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
三、通过《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
鉴于公司开展日常业务相关的外汇套期保值业务是以业务背景为依托、以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率大幅波动对公司经营造成的不良影响，同意公司编制的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》，公司开展日常业务外汇套期保值业务具有必要性和可行性。
具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审核，并发表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
四、通过关于调整独立董事津贴的议案
根据相关法律法规及《公司章程》等规定，公司结合实际情况并参考市场、同行业上市公司独立董事津贴水平，将独立董事津贴由每人每年 12 万元人民币（含税）
调整为每人每年 18 万元人民币（含税），自 2025 年 1 月 1 日起开始执行。
公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。
独立董事徐经长先生、周绍朋先生、徐猛先生作为关联董事回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
五、通过关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
广州紫光华信电子科技有限公司（以下简称“紫光华信”）系公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司下属主要从事 ICT 分销业务的子公司。为支持子公司业务开展，同意公司为紫光华信向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信额度提供不超过人民币 2,000 万元的连带责任保证，保证期间为相应债务履行期限届满之日起两年（以较晚者为准），并由紫光数码（苏州）集团有限公司为上述担保提供全额连带责任反担保。
具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
六、通过关于公司子公司向关联方借款暨关联交易的议案
为拓宽子公司融资渠道，同时发挥新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）资源优势及申请政策性贷款的便利条件，助力子公司获得低成本长期资金以补充其经营发展和研发投入所需，同意公司子公司向新紫光集团借款不超过人民币 30
亿元，借款额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日；每笔
借款期限不超过五年；每笔借款利率根据实际提款时的情况确定，具体借款利率不高于实际提款时用款子公司同期银行贷款利率（且若新紫光集团提供该笔借款的资金来源于银行贷款，则该笔借款利率亦同时不高于新紫光集团与银行签订的贷款合同约定的利率）；借款用途为补充流动资金和研发投入等；本次借款无需公司、子公司或第三方提供担保；授权用款子公司总裁根据实际资金需求在上述额度范围内与新紫光集团签署相关借款合同（授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2025 年12 月 31 日）。
鉴于新紫光集团是公司间接控股股东，为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。于英涛先生、王竑弢先生、王慧轩先生和邵建军先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于公司子公司向关联方借款暨关联交易的公告》。
公司 2024 年第七次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审
核意见。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
七、通过关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
为提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司使用不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的短期、低风险银行理财产品（风险评级低或有保本约定类型）、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起 12 个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、通过关于 2025 年度应收账款保理额度的议案
为加速公司流动资金周转、提高资金使用效率、降低应收账款管理成本、优化资产负债结构及经营性现金流状况，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司 2025年度与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展总额不超过人民币 60 亿元的应收账款保理业务，保理方式为应收账款债权无追索权保理方式和应收账款债权有追索权保理方式，保理融资利息将根据市场费率水平由双方协商确定，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容详见同日披露的《关于 2025 年度应收账款保理额度的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、通过《2024 年度内控评价工作方案》
本议案已经公司董事会审计委员会审核，并发表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、通过关于聘任证券事务代表的议案
董事会同意聘任刁月霞女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、通过关于公司 2024 年第四次临时股东大会召开时间和会议议题的议案
具体内容详见同日披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 7 日
附件 1：证券事务代表简历
刁月霞，女，44 岁，硕士；曾任紫光集团有限公司资产运营部助理总经理及投资管理部高级投资经理，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事。现任职于紫光股份有限公司董事会办公室。
刁月霞女士与公司控股股东、间接控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刁月霞女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。刁月霞女士具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
附件 2：证券事务代表联系方式
证券事务代表
姓名 刁月霞
联系地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
电话 （010）62770008
传真 （010）62770880
电子邮箱 diaoyx@thunis.com