大洋电机:关于大洋电机2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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关于
中山大洋电机股份有限公司
二〇二四年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律法规，就公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
（一） 本次股东大会的召集
2024 年 11 月 19 日，公司第六届董事会第二十五次会议作出决议，同意召
集和召开 2024 年第二次临时股东大会。2024 年 11 月 20 日，公司在《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《中山大洋电机股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2024 年12月 6日召开 2024 年第二次临时股东大会。
经审查，《股东大会通知》包括如下主要内容：
1. 召开会议基本情况，包括会议届次、召集人、会议召开的合法合规性、召开日期及时间（现场会议召开时间及网络投票时间）、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点；
2. 会议审议事项；
3. 出席现场会议登记方法，包括登记方式、参加现场会议登记时间、异地股东登记参会方式、会议联系方式以及会议费用等；
4. 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序。
因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》所列内容符合法律、法规、《公司章程》及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二） 网络投票方式
就本次股东大会，公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中载明了网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及审议的事项内容。

公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东大会规则》、《自律监管指引第 1 号》及《公司章程》的有关规定。
（三） 本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》所列明的
召开时间和地点于 2024 年 12 月 6 日（星期五）下午 15:00在中山市西区沙朗广
丰工业区公司广丰厂区技术中心大楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
网络投票按照《股东大会通知》所列明的时间与方式于 2024年 12月 6日通
过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统的网络投票平台投票表决。
本次股东大会由公司副董事长徐海明先生主持，符合《公司章程》关于股东大会会议主持的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二） 股东或股东委托的代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的证券账户证明资料、授权委托书、股东代理人的身份证明等相关资料进行了查验，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份数。

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共 10名（代表 13 位股东），代表股份 872,342,876 股，占公司有表决权股份总数的36.0588%。上述人员均为本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。另外，在网络投票有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 933 名，代表股份162,046,943股，占公司有表决权股份总数的 6.6983%。
因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三） 其他出席/列席会议人员
除本所律师之外，出席/列席会议的其他人员包括：
1. 出席本次股东大会的董事共 6人，分别为徐海明、彭惠、刘自文、刘博、
石静霞、郑馥丽，均现场出席本次股东大会。经查验，前述董事均为公司现任董事，均具备出席股东大会的合法资格。
2. 出席本次股东大会的监事共 3人，分别为王侦彪、邴黎明、彭魏文，均
现场出席本次股东大会。经查验，前述监事均为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。
3. 出席/列席本次股东大会的高级管理人员共 4 人，分别为徐海明、刘自
文、伍小云、刘博，均现场出席本次股东大会。经查验，前述高级管理人员均为公司现任高级管理人员，均具备出席/列席股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席/列席本次股东大会的人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：

1. 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
2. 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
3. 《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
4. 《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法>的议案》
5. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司“头部狼计划四期”员工持股计划相关事宜的议案》
经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 参加股东大会投票表决的股东人数及其代表的有表决权的股份数额
经本所律师查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东共 946 名，代表股份 1,034,389,819 股，占公司有表决权股份总数的 42.7571%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共 10人（代表 13位股东），代表股份 872,342,876 股，占公司有表决权股份总数的 36.0588%；通过网络投票系统投票的股东共计 933 名，代表股份 162,046,943 股，占公司有表决权股份总数的 6.6983%。
（二） 投票表决的清点
本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举彭魏文担任计票人，推举熊杰明、刘晚秋与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的清点和监票工作。
网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完成。
（三） 投票表决

本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统完成，投票时间分别为 2024 年 12 月 6 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30、下午 13:00-15:00 以及 2024 年 12 月 6 日 9:15-15:00 期间的任意时间。上
述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《自律监管指引第 1 号》关于表决方式的规定。
出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（四） 表决结果
列入本次股东大会议程的议案共五项，表决结果如下：
1．审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
表决结果为：同意票代表股份数 1,032,273,481 股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7954%；反对票代表股份数1,643,438股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.1589%；弃权票代表股份数 472,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0457%。
其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意 193,888,405 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.9203%；反对1,643,438股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.8385%；弃权 472,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2413%。
2．审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意票代表股份数 1,031,648,081 股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7349%；反对票代表股份数2,002,238股，占出席会
议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.1936%；弃权票代表股份数 739,500 股（其中，因未投票默认弃权 31,700股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0715%。
3．审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：同意票代表股份数 785,192,457 股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 91.3417%；反对票代表股份数 73,874,882 股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 8.5939%；弃权票代表股份数 553,700 股（其中，因未投票默认弃权 31,700股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0644%。
其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意 88,984,361 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数