兔宝宝:关于全资子公司购买股权投资合伙企业份额暨与专业机构共同投资的公告

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2024-
054
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于全资子公司购买股权投资合伙企业份额暨
与专业机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）近日与物产中大集团投资有限公司（以下简称“物产中大投资”）签署了《合伙企业份额转让协议》，兔宝宝投资公司以自有资金购买物产中大投资持有的嘉兴物源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴物源”或“合伙企业”）认缴出资人民币 1,030.00 万元所对应的合伙企业 15.8706%的合伙份额，认缴出资已全部实缴，本次交易对价为人民币12,290,502.79 元。
由于嘉兴物源的执行事务合伙人为甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬上致善”或“普通合伙人”），兔宝宝投资公司将签署《嘉兴物源股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议 》（以下简称“《合伙协议》”），形成与专业机构共同投资。本次交易完成后，兔宝宝投资公司成为嘉兴物源的有限合伙人之一，持有其 15.8706%的合伙份额。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、转让方基本情况
公司名称：物产中大集团投资有限公司
统一社会信用代码：913300007434758089
公司地址：浙江省杭州市下城区中大广场 1 号楼 30 楼

法定代表人：颜亮
注册资本：100000 万人民币
经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
三、交易标的基本情况
企业名称：嘉兴物源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MABMRWTP0A
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）
企业地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 188 室-29
（自主申报）
注册资本：6490 万人民币
成立日期：2022-05-20
经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
认缴出资情况：
（1）本次交易完成之前：
合伙人名称或姓名 合伙人类别 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
（万元）
甬上致善（宁波）私募基金管 普通合伙人 货币 1 0.0154%
理合伙企业（有限合伙）
许伟峰 有限合伙人 货币 3,090 47.6117%
陈燕培 有限合伙人 货币 1,339 20.6317%
张红 有限合伙人 货币 1,030 15.8706%
物产中大集团投资有限公司 有限合伙人 货币 1,030 15.8706%
合 计 6,490 100%
（2）本次交易完成之后：
合伙人名称或姓名 合伙人类别 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
（万元）
甬上致善（宁波）私募基金管 普通合伙人 货币 1 0.0154%
理合伙企业（有限合伙）
许伟峰 有限合伙人 货币 3,090 47.6117%
陈燕培 有限合伙人 货币 1,339 20.6317%
张红 有限合伙人 货币 1,030 15.8706%

德华兔宝宝投资管理有限公 有限合伙人 货币 1,030 15.8706%
司
合 计 6,490 100%
基金备案登记情况：于 2022 年 06 月 09 日取得中国证券投资基金业协会私募基金
备案证明，备案编码：SVS315。
出资进度：嘉兴物源全体合伙人认缴出资总额 6,490.00 万元，截至目前，已完成6,490.00 万元实缴。
最近一年经审计的主要财务指标：2023 年末资产总额 6,398.49 万元、资产净额
6,388.89 万元，2023 年度营业收入 0 万元、净利润-85.38 万元。
本次交易标的为物产中大投资持有的嘉兴物源 15.8706%的份额，经交易双方充分沟通协商后确定本次收购份额的成交金额。本次收购遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。经查询，嘉兴物源不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
四、执行事务合伙人基本情况
企业名称：甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MABTDQML7L
企业类型：有限合伙企业
企业地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 2121 室
执行事务合伙人：宁波相一控股有限公司
普通合伙人：宁波相一控股有限公司持股 99%
有限合伙人：韩甜持股 1%
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2022 年 7 月 29 日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
履行备案登记程序的说明：甬上致善已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记并已取得私募投资基金管理人登记证书，登记编码为 P1074050。

经查询，甬上致善不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
五、签订转让协议的主要内容
转让方：物产中大集团投资有限公司
受让方：德华兔宝宝投资管理有限公司
基金管理人：甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）
1、转让标的
本协议所称转让标的为转让方合法持有的《合伙协议》项下的合伙企业 15.8706%财产份额（对应 1030 万元认缴出资额）及对应的权利和义务。
2、转让价款
本协议项下所转让合伙企业份额的转让价款为人民币 12,290,502.79 元，大写：壹仟贰佰贰拾玖万零伍佰零贰元柒角玖分。
3、转让价款的支付
转受让双方基于资金安全考虑，需要将该合伙企业募集户作为第三方资金安全保障账户，受让人应于本协议生效的 3 个工作日内，将转让价款通过银行转账一次性划入合伙企业募集结算资金专用账户。基金服务机构在完成份额转让变更登记后的 3 个工作日内，将该款项划出至转让方银行账户。
4、合伙企业份额转让的变更登记
（1）转让方与受让方在本协议生效后，应在约定期限内完成转让款项的交割。
（2）基金管理人向合伙企业份额登记机构提交规定的材料，由合伙企业份额登记机构为转让方与受让方办理合伙企业份额的变更登记。
（3）自本次合伙企业份额转让完成变更登记之日起，受让人即成为合伙企业份额持有人，根据《合伙协议》拥有相关权利并承担相关义务。
（4）本合伙企业份额转让业务中，因非管理人、份额登记机构原因导致的份额过户失败、过户错误，由相关方自行协商解决，管理人、份额登记机构不承担相关法律责任。
（5）份额转让变更登记后，若该笔转让涉及份额后期需要计提业绩报酬，业绩报酬计提不受影响。
5、违约责任

任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失。
六、签订合伙协议的主要内容
1 合伙目的和合伙经营范围
（1）本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为从事法律规定和本协议约定的投资，为合伙人创造良好的投资回报。
（2）本有限合伙企业的经营范围如下：股权投资；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2 合伙期限
（1）除非本协议另有约定，本合伙企业作为私募基金的存续期（以下简称“基金存续期”）为 5 年，自基金完成募集且所有募集资金划入基金财产账户之日（“基金成立日”）起算，其中 1 年为投资期，4 年为退出期。为合伙企业经营之必要，经执行事务合伙人决定，基金存续期可以延长两次，每次一年。
（2）若合伙企业需要再次延长基金存续期的，经合伙人会议通过，可以延长基金存续期。
3 合伙企业的管理与资金托管
（1）合伙企业的管理
本合伙企业管理人为执行事务合伙人甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）。
（2）管理权限
1）自本协议签署之日起，依照法律法规及本协议管理合伙企业资产；
2）根据本协议并依照法律法规为合伙企业的利益制订合伙企业的投资方案、投资退出方案。对合伙企业投资、收购、出售、转让等运作事项作出决策；
3）除需由合伙企业以自身名义签署的协议（包括但不限于托管协议）外，可以代表合伙企业且为合伙企业的利益签订其他关于合伙企业投资的合同、协议，及管理合伙企业资产而必需或有利的协议；
4）代表合伙企业对被投资企业行使股东权利及因合伙企业投资所产生的其他权利；
5）根据本协议的约定收取管理费；
6）根据本协议和托管协议的约定向合伙企业托管人发出付款指令；
7）根据本协议，制订合伙企业收益分配方案；

8）代表合伙企业对合伙企业托管人进行监督；
9）代表合伙企业行使相关诉讼权利和进行其他法律行为；
10）决定为合伙企业进行年度审计的会计师事务所、律师事务所等中介服务机构；
11）合伙企业或执行事务合伙人不时授权其行使的其它权利。
（3）基金管理费
管理人按 1%/年的费率收取管理费，管理费以全体有限合伙人认缴出资总额（首次募集完成后为首期全体有限合伙人认缴出资总额，后续募集完成后为全体有限合伙人认缴出资总额，下同）为基数计算。管理费按运作年度计算支