运达股份:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2024-114
运达能源科技集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 6 日
召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
为降低风机成本、保障供应链安全，公司拟与公司参股公司招运（辽宁）新能源有限公司（以下简称“招运公司”）共同设立运达招运北方（辽宁）新材料有限公司（暂定名，具体以工商审核通过为准；以下简称“招运新材料公司”），公司持股 80%、招运公司持股 20%；并以招运新材料公司为主体投资建设太平湾叶片生产基地，项目总投资 51,972 万元。因公司董事、总经理程晨光先生担任招运公司的董事长，本次对外投资事项构成关联交易。
本次关联交易事项经公司经独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会，并经第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，关联董事程晨光先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：招运（辽宁）新能源有限公司
统一社会信用代码：91210200MACLJ59U8P
设立时间：2023 年 6 月 21 日
注册地址：辽宁省大连市瓦房店市太平湾合作创新区云山街丁香园 10-2 号
-186
法定代表人：廉晨龙
注册资本：50,000 万元
经营范围：许可项目：认证服务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，检验检测服务，建设工程设计，水力发电，港口经营，供电业务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，房地产开发经营，建设工程施工，旅游业务，水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理，光伏发电设备租赁，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，海上风电相关系统研发，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，发电技术服务，电气设备修理，信息系统运行维护服务，风电场相关系统研发，储能技术服务，规划设计管理，市政设施管理，海上风电相关装备销售，企业管理，企业管理咨询，物业管理，园区管理服务，非居住房地产租赁，农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有招运公司 50%股份，招商局太平湾开发投资有限公司持有招运公司 50%股份。
招运公司不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 1,010.47 780.20
负债总额 59.60 27.14
净资产 950.87 753.07
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 0 0
净利润 -49.13 -197.81
2023 年度数据已经审计，2024 年 9 月数据未经审计。
（三）关联关系说明
公司董事、总经理程晨光先生担任招运公司的董事长，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定，招运公司为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
项目名称：太平湾叶片生产基地项目。
项目实施地点：辽宁省大连市太平湾合作创新区。
项目建设规模：设计产量 200 套/年，规划 4 条产线，计划分两期建设（具
体以实际项目开展为准）。
项目投资方案：公司拟设立招运新材料公司负责建设太平湾叶片生产基地以及后续的叶片生产，项目总投资 51,972 万元，其中投资的资本金比例约为 20%（即约 10,400 万元），由公司和招运公司按持股比例向招运新材料公司出资；剩余投资额由招运新材料公司通过向金融机构申请贷款筹集。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易涉及公司与关联方共同出资设立企业并投资建设叶片生产基地，相关企业为初始设立，均以货币出资，遵循了同股同价的原则，不存在利用关联关系损害上市公司股东利益的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
叶片作为风电机组中的主要部件，与风电机组之间具有较强的联动性，叶片的产业链布局有助于反向推动风机的技术迭代与产品升级，进一步保障研发新品的先发优势。为降低风机成本、保障供应链安全，公司拟与关联方共同投资建设太平湾叶片生产基地项目可与大连太平湾主机厂发挥协同效应，符合公司战略规划和经营发展的需要。
（二）投资风险
受宏观经济、行业政策、市场环境、建设进度等因素的影响，本次投资可能存在未能按期建设完成、未能达到预期收益等风险。
（三）对公司的影响
本次关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至本次披露日，公司与招运公司未发生关联交易事项。
七、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将相关议案提交董事会表决，独立董事专门会议决议如下：
公司与关联方招运公司共同投资设立招运新材料公司建设太平湾叶片生产基地项目，是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑，不存在向关联人输送利益的情形，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将以上议案提交公司第五届董事会审议，公司董事会在审议关联交易的议案时，关联董事应按照规定予以回避表决。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易的事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会，并经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合法律法规的有关规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、战略与投资委员会决议；
5、财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
运达能源科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 6 日