金隅集团:北京金隅集团股份有限公司关于闻喜公司收购闻喜鑫海天混凝土有限公司100%股权和运城市海鑫海天混凝土有限公司100%股权的公告

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临 2024－055
北京金隅集团股份有限公司关于
闻喜公司收购闻喜鑫海天混凝土有限公司 100%股权 和运城市海鑫海天混凝土有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团” “公司”）控股子公司唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的控股子公司冀东海天水泥闻喜有限责任公司（以下简称“闻喜公司”）拟以评估值 7113.35 万元作对价，收购闻喜鑫海天混凝土有限公司（以下简称“闻喜商混”）100%股权和运城市海鑫海天混凝土有限公司（以下简称“运城商混”）100%股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。评估结果尚需有权国有资产监督管理机构备案。
一、交易概述
2024 年 12 月 6 日，金隅集团召开第七届董事会第七次会议，审议
通过了《关于收购闻喜鑫海天混凝土有限公司 100%股权和运城市海鑫海天混凝土有限公司 100%股权的议案》。
闻喜公司拟以现金方式收购山西鑫海天实业有限公司（以下简称“鑫
海天实业”）持有的闻喜商混 100%股权和运城商混 100%股权，并分别签署《股权转让协议》，交易对价拟合计为 7113.35 万元。本次交易完成后闻喜公司获得闻喜商混及运城商混的 100%股权。闻喜商混及运城商混成为公司合并报表范围内的子公司。
具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对闻喜商混 100%股权、运城商混 100%股权进行了评估。
截至评估基准日（2024 年 6 月 30 日），闻喜商混全部权益预评估价值
为 2,195.27 万元，运城商混全部权益预评估价值为 4,918.08 万元。经双方协商，股权转让价款为预评估价值 7113.35 万元，最终转让价款以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。
上述交易对价合计 7113.35 万元，闻喜公司股东双方按照持股比例以现金方式增加注册资本 6,400 万元（其中冀东水泥增资 3,840 万元，鑫海天实业增资 2,560 万元），剩余资金为闻喜公司自有资金。
本次交易事宜在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
企业名称：山西鑫海天实业有限公司
统一社会信用代码：911408230655560348
注册地址：闻喜县闻喜大酒店
法定代表人：李天虎
注册资本：10,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：水泥、熟料、矿渣超细粉、混凝土及相关建材产品的销售；与水泥、混凝土相关的技术咨询、技术服务；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：李天虎（持股比例 40%）、刘雪萍（持股比例 30%）、李
兆瑞（持股比例 30%）
其他情况：鑫海天实业不是失信被执行人。鑫海天实业持有闻喜公司 40%股权。鑫海天实业与金隅集团及金隅集团前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司一
企业名称：闻喜鑫海天混凝土有限公司
统一社会信用代码：91140823MA0MTLTG8E
注册地址：山西省运城市闻喜县新兴产业群大运路口
法定代表人：杨风晨
注册资本：2,650 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东结构：鑫海天实业持有闻喜商混 100%股权
经营情况：闻喜商混注册资本全部实缴,设有东镇站和闻喜站，其中
东镇站 1 条 180 型生产线、闻喜站 2 条 120 型生产线，年产能 105 万方。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，闻喜商混资产总额为 4228.58
万元，负债总额为 877.12 万元，净资产为 3351.46 万元；2023 年度，营
业收入为 6435.91 万元，营业成本为 5869.49 万元，净利润为 198.08 万
元。（以上财务数据已经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，闻喜商混资产总额为 4147.82 万元，负债
总额为 1200.35 万元，净资产为 2947.47 万元；2024 年 1-9 月份，营业
收入为 3191.71 万元，营业成本为 3142.01 万元，净利润为-338.44 万
元。（以上财务数据未经审计）
其他信息：
1.闻喜商混的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，闻喜商混不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
2.闻喜商混股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
3.闻喜商混不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
（二）标的公司二
企业名称：运城市海鑫海天混凝土有限公司
统一社会信用代码：911408006604348089
注册地址：运城市盐湖工业园区复旦东大街 8 号
法定代表人：杨风晨
注册资本：3,750 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产、销售：水泥制品、砼结构构件；来料加工；建设工程：地基与基础工程的施工；普通道路货物运输；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；预拌混凝土技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：鑫海天实业持有运城商混 100%股权
经营情况：运城商混注册资本全部实缴,设有空港分公司（空港站）
和北城站，其中空港站 1 条 240 型生产线、北城站 2 条 180 型生产线，
年产能 150 万方。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，运城商混资产总额为 4059.90
万元，负债总额为 215.68 万元，净资产为 3844.22 万元；2023 年度，营
业收入为 2422.61 万元，营业成本为 2481.32 万元，净利润为-346.78 万
元。（以上财务数据已经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，运城商混资产总额为 3643.33 万元，负债
总额为 115.81 万元，净资产为 3527.52 万元；2024 年 1-9 月份，营业
收入为 331.52 万元，营业成本为 356.03 万元，净利润为-544.78 万元。
（以上财务数据未经审计）
其他信息：
1.运城商混的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，运城商混不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
2.运城商混股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
3.运城商混不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
（三）审计、评估情况
1.闻喜商混
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别
以 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日为基准日对闻喜商混进行审
计。截至 2024 年 6 月 30 日，闻喜商混资产总额为 2,799.25 万元，负债
总额为 1,078.14 万元，净资产为 1,721.11 万元；2023 年 1-6 月份，营
业收入为 2,466.55 万元，营业成本为 2,217.94 万元，净利润为-679.89万元。
根据沃克森出具的沃克森评报字[2024]第 1580 号闻喜商混全部权
益价值资产评估报告，截至评估基准日，闻喜商混净资产账面价值为
1,721.11 万元，评估价值为 2,195.27 万元，增值额为 474.17 万元，增
值率为 27.55%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,576.55 1,576.55 - -
非流动资产 1,222.69 1,696.86 474.17 38.78
其中：固定资产 339.77 479.29 139.51 41.06
无形资产 882.92 1,217.57 334.65 37.90
资产总计 2,799.25 3,273.41 474.17 16.94
流动负债 1,078.14 1,078.14 - -
非流动负债 -
负债总计 1,078.14 1,078.14 - -
所有者权益 1,721.11 2,195.27 474.17 27.55
2.运城商混
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别
以 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日为基准日对运城商混进行审
计。截至 2024 年 6 月 30 日，运城商混资产总额为 3,126.37 万元，负债
总额为 251.20 万元，净资产为 2,875.17 万元；2023 年 1-6 月份，营业
收入为 289.24 万元，营业成本为 107.43 万元净利润为-762.69 万元。
根据沃克森出具的沃克森评报字[2024]第 1603 号运城商混全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日，运城商混净资产账面价值为
2,875.17 万元，评估价值为 4,918.08 万元，增值额为 2,042.91 万元，
增值率为 71.05%。各类资产及负债的评估结果见下表：