陕西煤业:陕西煤业股份有限公司关于收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2024-046
陕西煤业股份有限公司
关于收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）将通过非公开协议方式现金收
购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有陕煤电力
集团有限公司（以下简称“陕煤电力集团”）88.6525%股权（以下简称“本
次交易”或“本次关联交易”）。
本次交易涉及关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
除本次交易外，过去 12 个月公司与陕煤集团及下属企业未发生除日常关联
交易以外的偶发性关联交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况
控股股东陕煤集团下属子公司陕煤电力集团于 2016 年 7 月 21 日注册成立，
经营范围为电力项目的建设、经营、运维和检修；光伏、风能及生物质发电项目的技术研发和建设、运营、运维和检修；电力供应；售电业务；水的生产和销售；节能技术推广和技术服务；电厂废弃物的综合利用；电力物资、设备的租赁和销售；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。陕煤电力集团注册资本为 676,800 万元，其中，陕煤集团出资 600,000 万元、持股 88.6525%，国开基础设施基金有限公司（以下简称“国开基金”）出
资 76,800 万元、持股 11.3475%。
为了打造公司“煤电一体化”运营模式，进一步减少关联交易、增加营业收入、延伸煤炭主业产业链，促进公司高质量发展，公司拟通过非公开协议方式现金收购陕煤集团持有陕煤电力集团 88.6525%股权，国开基金放弃优先受让权。
收购价格以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日且经陕煤集团备案的陕煤电力集团
评估净资产值 1,770,413.17 万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的陕煤电力集团 88.6525%股权价格为 1,569,515.2216 万元。
2024 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事赵福堂先生回避表决。
公司 2024 年第四次独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决
通过了本议案。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）关联交易概述
本次交易的股权转让方陕煤集团系公司控股股东，属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与陕煤集团及下属企业未发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
陕煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，陕煤集团为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
陕煤集团现持有陕西省市场监督管理局于2022年7月13日颁发的统一社会信用代码为 916100007625687785 的《营业执照》，注册资本为 1,018,000 万元人民币，法定代表人为张文琪，住所地为陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街 636 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2023 年 12 月 31 日，陕煤集团的总资产为 71,586,794.72 万元，净资产
为24,704,376.64万元，主营业务收入为52,936,203.23万元，净利润为3,284,380.33万元。公司与陕煤集团的前期关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
陕煤电力集团现持有西安市市场监督管理局于 2023 年 11 月 23 日颁发的统
一社会信用代码为 91610000MA6TG3KQXB 的《营业执照》，注册资本为 676,800
万元人民币，其中，陕煤集团持股 88.6525%，国开基金持股 11.3475%。法定代 表人为冯平安，注册地址为陕西省西安市高新区锦业一路 2 号陕西煤业化工集团 研发中心办公楼 2412 室，公司类型为其他有限责任公司。经营范围：电力项目 的建设、经营、运维和检修；光伏、风能及生物质发电项目的技术研发和建设、 运营、运维和检修；电力供应；售电业务；水的生产和销售；节能技术推广和技 术服务；电厂废弃物的综合利用；电力物资、设备的租赁和销售；科技中介服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕煤集团持有陕煤电力集团的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 股权转让的其他情况。本次股权转让涉及的陕煤电力集团其他股东国开基金已出 具《放弃优先购买权的声明》放弃优先购买权。
陕煤电力集团（合并口径）最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2024 年 1-10 月/2024 年 10 月 31 日 2023 年 1-12 月/2023 年 12 月 31 日
资产总计 38,642,038,164.15 34,542,542,140.61
负债合计 25,087,305,287.34 23,023,723,438.62
所有者权益 13,554,732,876.81 11,518,818,701.99
营业收入 11,736,644,590.98 17,716,503,273.57
利润总额 1,791,101,801.49 2,659,582,261.40
审计机构 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
除本次交易进行的评估外，陕煤电力集团最近 12 个月内没有发生评估、增
资、减资和改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据

本次交易由希格玛会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）及中联资产评估
集团有限公司，以 2024 年 10 月 31 日为基准日，对陕煤电力集团进行了审计评
估，具体评估情况如下：
1、评估对象：陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值
2、评估基准日：2024 年 10 月 31 日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论：采用资产基础法作为评估结论，陕煤电力集团总资产账面值
2,148,557.32 万元，评估值 2,741,143.39 万元，评估增值 592,586.07 万元，增值
率 27.58%。负债账面值 970,730.22 万元，评估值 970,730.22 万元，评估无增减
值变化。净资产账面值 1,177,827.10 万元，评估值 1,770,413.17 万元，评估增值592,586.07 万元，增值率 50.31%。
公司以非公开协议方式现金收购陕煤集团持有陕煤电力集团 88.6525%的股
权，收购价格以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日且经陕煤集团备案的陕煤电力
集团评估净资产值 1,770,413.17 万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的陕煤电力集团股权价格为 1,569,515.2216 万元。
（二）定价合理性
本次陕煤电力集团评估结果与账面价值相比增值的原因主要系控股长期股权投资单位中固定资产、无形资产—土地使用权评估增值以及部分参股长期股权投资单位评估增值。其中：固定资产增值主要原因为评估范围内部分房屋建筑物建成时间距离评估基准日时间较长，与建设期相比近年来人、材、机价格有不同程度的上涨，房屋建筑物企业会计折旧年限短于评估时计算成新率的经济寿命年限，以及设备计提折旧年限短于评估时计算成新率的经济耐用年限，导致评估增值；无形资产—土地使用权增值主要原因为部分土地取得时间较早，账面成本较低，近年来土地价值呈增长趋势，导致评估增值；部分参股长期股权投资单位，
因经营状况较好，评估后相比账面值形成评估增值。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
公司成为陕煤电力集团的控股股东后，将对陕煤电力集团的经营具有决策权，通过派驻董事、高级管理人员，实现对日常经营的掌控，能够及时掌握标的公司的经营动态，全面参与陕煤电力集团的战略规划、日常经营等工作，最大可能地提升陕煤电力集团的经营收益，从而有效减低本次投资的风险，有效保障本次投资的资金安全。
五、拟签署协议的主要内容
1、协议主体
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司
乙方：陕西煤业股份有限公司
2、股权转让价款及支付方式
（1）双方一致同意，甲方向乙方转让标的股权的对价以目标公司 2024 年10 月 31 日为评估基准日且履行国有资产评估备案程序的《资产评估报告》（中
联评报字 2024 第 3494 号）所确定的净资产评估值 1,770,413.17 万元作为定价基
础，转让注册资本为 600,000 万元，转让股权比例为 88.6525%，转让价格为人民币 1,569,515.2216 万元。
（2）双方一致同意，乙方应于本股权转让协议签署之日起 30 日内，向甲方支付本次股权转让价款的 50%，计人民币 784,757.6108 万元；于本股权转让协议签署之日起一年内，向甲方支付本次股权转让价款 50%，计人民币 784,757.6108万元。
3、交割安排及过渡期损益

（1）目标公司应在本协议签署后依照法律和法规尽快修改公司章程和股东名册，并向主管工商管理部门办理相应的备案或登记手