恒润股份:江阴市恒润重工股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料

江阴市恒润重工股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会议资料
证券代码：603985
二〇二四年十二月十二日

江阴市恒润重工股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会议资料目录

2024 年第四次临时股东大会须知 ......3
会议议程......4
议案一、关于为控股子公司售后回租业务提供担保的议案......5
江阴市恒润重工股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为上海段和段律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

江阴市恒润重工股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会议议程
会议时间：2024 年 12 月 12 日下午 14:00
签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司三楼会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：任君雷先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、主持人宣读股东大会会议须知。
二、审议议案
1、关于为控股子公司售后回租业务提供担保的议案。
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过 5 分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总 A 股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束
议案一、关于为控股子公司售后回租业务提供担保的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
因业务发展需要，公司控股子公司上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海润六尺”）拟以其资产设备作为租赁物，与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）开展售后回租业务，融资总金额为 11,000.00 万元人民币，融资期限为 24 个月。为保证上述售后回租业务的顺利实施，公司拟为上海润六尺提供11,000.00 万元的不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为自担保合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年。
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士具体负责与平安租赁签订《担保合同》。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海润六尺科技有限公司
注册资本：10,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
成立时间：2023 年 8 月 2 日
法定代表人：张亚洲
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通信设备制造【分支机构经营】；电子专用设备制造【分支机构经营】；机械设备租赁；财务咨询；合同能源管理；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；5G 通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；量子计算技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；电子产品销售；智能控制系统集成；物联网设备销售；互联网设备销售；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；电子元器件批发；科技中介服务；软件销售；大数据服
务；计算机及通讯设备租赁；智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）财务数据
上海润六尺最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元币种：人民币
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 581,212,153.28 558,222,932.93
流动负债总额 535,221,767.81 505,646,390.82
负债总额 535,221,767.81 505,646,390.82
其中:银行贷款总额 0.00 0.00
净资产 45,990,385.47 52,576,542.11
项目 2023 年 1 月 1 日—12 月 31 日（经 2024 年 1 月 1 日-9 月 30 日（未
审计） 经审计）
营业收入 6,782,972.93 39,160,066.59
净利润 -11,257,402.14 6,586,156.64
（三）股权关系：公司持有上海润六尺 51%股权，上海六尺科技集团有限公司
（以下简称“上海六尺”）持有上海润六尺 49%股权。
三、担保协议的主要内容
公司拟与平安租赁签署《保证合同》，为控股子公司上海润六尺的售后回租业务
提供 11,000.00 万元的不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事项中上海润六尺
其他少数股东未按股权比例提供担保，被担保人未提供反担保措施。
拟签署的《保证合同》主要内容如下：
担保范围：上海润六尺根据《售后回租赁合同》及相关协议应向平安租赁支付
的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁
物留购价款及其他应付款项和平安租赁为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、
仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、鉴定费用、评估费用、保全保险费用、
财产保全担保费用、设备处置费用、税费等）；以及因保证人违约而给平安租赁造成
的损失。
保证方式：不可撤销的连带责任保证担保。

保证期间：自《保证合同》签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年。平安租赁同意主债务展期且保证人书面同意的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足控股子公司上海润六尺的经营发展需要，有利于拓宽融资渠道，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内控股子公司，公司对上海润六尺的日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保由公司提供超比例担保，其他少数股东未按比例提供担保。公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 11 月 21 日，公司及子公司的担保余额为 58,000.00 万元，占公司
2023 年经审计净资产的比例为 17.34%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日