3-1华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

华英证券有限责任公司
关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十一月

华英证券有限责任公司
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”、“公司”或“发行人”）的委托，担任上海雅仕本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，金城和周依黎作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）。

目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况...... 3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况...... 4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查...... 12
七、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 13
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 15
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 15
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺...... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 17
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 18
二、发行人就本次发行已经履行了相关内部决策程序...... 18
三、本次发行符合相关法律规定...... 19
四、关于董事会事先确定的投资者的相关核查...... 26
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 27
六、本次发行存在的主要风险...... 27
七、发行人的行业未来发展前景...... 35
八、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 36
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
华英证券有限责任公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
华英证券指定金城、周依黎作为上海雅仕本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
金城，现任华英证券有限责任公司业务董事，保荐代表人，曾参与深圳市信维通信股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票、湖北兴发化工集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票、京东方科技集团股份有限公司 2021 年非公开发行、湖北兴发化工集团股份有限公司 2022 年公开发行可转债、江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行并上市等项目。目前作为保荐代表人尽职推荐的在会项目有：荣盛房地产发展股份有限公司向特定对象发行股票项目。
周依黎，现任华英证券有限责任公司总裁助理、董事总经理，保荐代表人，
曾负责完成京东方科技集团股份有限公司 2000 年 A 股增发、2004 年 B 股非公
开发行股票、2006 年、2008 年、2009 年、2010 年和 2014 年非公开发行股票、
中百控股集团股份有限公司 2010 年配股、深圳市纺织（集团）股份有限公司 2010年和 2013 年非公开发行股票、长江证券股份有限公司 2011 年公开发行股票、黑龙江交通发展股份有限公司 2013 年非公开发行股票、辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年非公开发行股票、金浦钛业股份有限公司2014年非公开发行股票、华测检测认证集团股份有限公司发行股份收购资产、深圳中青宝互动网络股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市银之杰科技股份有限公司 2017 年创业板非公开发行股票、搜于特集团股份有限公司 2020 年中小板公开发行可转换公司债券、苏州春秋电子科技股份有限公司 2021 年主板非公开发行股票、湖北盛天网络技术股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票、天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等项目。目前作为保荐代表人无其他已申报的在审项目。

（后附《华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
华英证券指定张泽南作为本项目的项目协办人，指定杨宇犇、王崴崴、张智超、刘英男、夏婧为本项目的项目组成员。
张泽南：注册会计师，律师资格，作为会计师曾参与多家上市公司的年报审计和 IPO 申报项目。2022 年开始从事投资银行业务，主要参与了上海雅仕投资发展股份有限公司控制权变更项目以及拟上市公司尽职调查、股份改制、并购等多个项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
主板上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 上海雅仕投资发展股份有限公司
英文名称 ShanghaiAce Investment&Development Co., Ltd
股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 上海雅仕
公司股票代码 603329
法定代表人 刘忠义
实际控制人 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
董事会秘书 金昌粉
成立日期 2003 年 05 月 22 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 36H 室
总股本 158,756,195.00 元
邮政编码 200120
电话 021-68596223
传真 021-58369851
经营范围 一般项目：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属
材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产品、谷

物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的研发、销售，货运
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的总股本为 158,756,195 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 股权占比
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 158,756,195 100.00%
三、股份总数 158,756,195 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股票质押情况（股）
1 湖北国际贸易集团有限公司 41,280,000 26.00 -
2 江苏雅仕投资集团有限公司 30,128,131 18.98 14,000,000
3 江苏侬道企业管理咨询有限公司 6,630,000 4.18 -
4 张芸溥 4,963,826 3.13 -
5 陆凌云 1,870,000 1.18 -
6 赵晓明 1,689,805 1.06 -
7 彭浩 1,629,300 1.03 -
8 宋越 1,068,300 0.67 -
9 郭翠芳 918,300 0.58 -
10 张宸瑜 829,788 0.52 -
合计 91,007,450 57.33 14,000,000
（四）发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况
1、控股股东
截至 2024 年 9