1-1上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：上海雅仕 股票代码：603329
上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAIACE
INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,
LTD.
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年十一月

发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“与本次发行相关的风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、本次发行的决策程序
本次发行已经公司第四届董事会第三次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东大会的批准。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东大会的批准，本次发行尚需通过上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过上交所审核与中国证监会注册后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
上 述 董 事 会 决 议 和 股 东 大 会 决 议 公 告 已 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）以及巨潮资讯网上披露。
二、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。公司获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册同意后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为湖北国贸。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会
议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
易所的有关规定执行。
（七）融资间隔
公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。满足本次发行首次董事会决议日距前次募集资金到位日 18 个月的间隔期的要求。
三、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极落实公司发展规划，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
“2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
“3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
“4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
“7、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东湖北国贸就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

“2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
“3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
2024 年 7 月 8 日，上海雅仕召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第三次会议，审议通过了本次发行相关事项。
2024 年 8 月 2 日，公司收到有权国资审批单位湖北文化旅游集团有限公司
出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象发行股票的发行方案及相关事项。
2024 年 8 月 22 日，上海雅仕召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行相关事项。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部程序。
九、与本次发行相关的风险因素
（一）同业竞争的风险
在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务