证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2024-057
路德生物环保科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新
增 2024 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司路德生物环保技术（遵义）有限公司（以下简称“遵义路德”）拟实施增资扩股，湖北农发饲料有限公司（以下简称“农发饲料”）拟出资 2,000 万元人民币计入注册资本，公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完毕后，遵义路德注册资本增加至 8,000 万元，农发饲料持有遵义路德 25%股权，遵义路德为公司合并报表范围内控股子公司。
本次增资扩股实施完毕后，农发饲料为遵义路德重要少数股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司认定其为公司关联方，公司及公司合并报表范围内子公司向其销售产品构成日常关联交易。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
是否需要提交股东大会审议：否
对上市公司的影响：湖北农业发展集团有限公司是湖北唯一一家以现代农业为主业的省属国企，是集现代种业、特色种植养殖、农副产品加工及内外贸易于一体的现代农业全产业链生产服务商，具有较高的知名度和品牌影响力。农发饲料作为其全资孙公司，拥有广泛的销售渠道和丰富的客户资源。遵义路德引入农发饲料作为新股东有利于其储备营运资金，加强产业链协同效应，同时依托其集团品牌优势，快速拓展市场份额，加速产能建设和市场开拓步伐，提高经济效益和市场竞争力。
新增日常关联交易对公司的影响：公司本次日常关联交易预计是公司向新增关联方销售产品，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
风险提示：本次拟签署的增资扩股协议中所提及的采购量不构成具体承诺，遵义路德投产期间产能利用率的提升及优化需要一定的时间；增资扩股协议中所提及的股权置换退出方式受多种因素影响，存在不确定性，并非构成一定执行的承诺；公司白酒糟生物发酵饲料业务目前处于产能快速释放期，若后续市场环境及供求关系、原材料价格等发生重大变化，将对公司经营情况产生影响。
一、本次交易情况
为支持公司白酒糟生物发酵饲料业务发展，同时满足子公司产品研发、生产、销售等自身经营发展的需要，公司全资子公司遵义路德拟通过增资扩股的方式引进股东农发饲料，将注册资本由6,000万元人民币增至8,000万元人民币。公司就本次增资事项放弃优先认购权，
由农发饲料新增认缴出资 2,000 万元，增资价格为每 1 元注册资本 1 元。本次增资后农发饲
料将持有遵义路德 25%股权，公司持有遵义路德 75%股权，遵义路德为公司合并报表范围内子公司。
二、交易对手方基本情况（新增关联方）
名称：湖北农发饲料有限公司
成立日期：2024 年 01 月 02 日
注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 181 号楚天传媒大厦 6 层 623 室-1
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张国祥
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：一般项目：饲料原料销售，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，农副产品销售，初级农产品收购，粮食收购，谷物销售，食用农产品批发，食品销售（仅销售预包装食品），棉、麻销售，林业产品销售，豆及薯类销售，肥料销售，生产线管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农林废物资源化无害化利用技术研发，生物有机肥料研发，生物饲料研发，畜禽粪污处理利用，农业专业及辅助性活动，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东或实际控制人：湖北农发畜牧集团有限公司持股 100%，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，具体情况如下：
湖北省人民 湖 北 农 湖 北 农 湖 北 农
政府国有资 100% 业 发 展 100% 发 畜 牧 100% 发 饲 料
三、交易标的基本情况
名称：路德生物环保技术（遵义）有限公司
成立日期：2022 年 04 月 22 日
注册地址：贵州省遵义市汇川区高坪街道汇川大道延长线 V 谷 3 楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：季光明
注册资本：6,000 万人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
主要股东或实际控制人：公司持有遵义路德 100%股权
是否为失信被执行人：否
交易标的主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日
（已审计） （未经审计）
资产总额 14,505.20 20,288.27
负债总额 9,585.97 14,513.92
净资产 4,919.23 5,774.34
营业收入 0 72.34
净利润 -77.52 -144.89
四、增资扩股协议主要内容及履约安排
甲方：湖北农发饲料有限公司
乙方：路德生物环保科技股份有限公司
丙方：路德生物环保技术（遵义）有限公司（目标公司）
1、出资安排
在满足协议的相关约定后 3 个工作日内，甲方需一次性实缴人民币贰仟万元（小写
￥20,000,000 元）。如为履行本协议需办理股权转让的，乙方放弃优先认购权，并同意按照本协议执行。
2、增资对价
甲方以货币形式对目标公司进行增资，增资价格为每 1 元注册资本 1 元。甲方增资金额
2000 万元，认购遵义路德新增注册资本 2000 万元。甲方以 2000 万元增资后，持有目标公
司 25%股权。
甲方在乙方完成本协议相关约定后 3 个工作日内一次性实缴人民币贰仟万元（小写
￥20,000,000 元），该 2,000 万元计入目标公司实缴注册资本。甲方增资款 2,000 万元到位
后，乙方应完成合同约定的丙方的工商登记变更，包括股权及董监高人员变更等，乙方持有目标公司股权比例从 100%降为 75%。
增资后的股权结构：
单位：人民币元
股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 实缴出资
甲方 20,000,000 25 20,000,000
乙方 60,000,000 75 60,000,000
合计 80,000,000 100 80,000,000
3、股东会
目标公司设股东会，由股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
股东会会议按认缴股权比例行使表决权。
股东会按照公司章程相关约定行使职权。
4、董事会及监事
目标公司董事会由 3 人组成，其中甲方委派 1 名董事，乙方委派 1 名董事，同时乙方提
名 1 名职工董事，董事长由乙方委派的董事担任。
董事会决议的表决，实行一人一票。
目标公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
5、利润分配
①增资完成后，目标公司存续期间每个会计年度（“利润分配周期”）进行一次利润分配，利润分配时间为利润分配周期届满之日起 5 个月内，利润分配需优先保障目标公司有息负债中利息部分的偿还。
②自 2025 年起，甲方及其控股公司、关联公司（含未来新设和收购）在目标公司处完成采购酒糟发酵饲料应不低于 2 万吨/年。甲方的控股公司、关联公司（含未来新设和收购）的采购量视为甲方采购量。
③甲方每年可获得兜底收益额（兜底收益额=甲方实缴现金出资*兜底收益率）。兜底收益额以甲方实缴现金出资为基数。兜底收益率随甲方每年度采购量变化呈阶梯式变动，采购量越高则兜底收益率越高，兜底收益率为 5%-10%。
④甲方持有目标公司 25%股权，按照 25%股权比例计算所享有目标公司的利润分配份额与兜底收益额二者孰高，作为甲方当年所享有的收益。
6、退出方式
根据甲方不同期间内在目标公司酒糟发酵饲料的采购量或目标公司经营情况，退出方式如下：
序 退出前提 退出方式 退出价格
号
1 自2025年起三个会计年度内 乙方有权收购甲方持有的目标 2000万元+利息
，甲方累计采购量
自2025年起五个会计年度内 优先将甲方持有的目标公司股 在符合上市公司监管规则
2 ，甲方累计采购量≥B 权置换为持有乙方的股权 等情况下具体协商，存在不确定性
，并非构成一定执行的承诺
3 目标公司连续三年亏损 甲方有权要求乙方收购甲方持
