迦南科技:《公司章程》(2024年12月)

浙江迦南科技股份有限公司
章 程
二零二四年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会提案与通知......14
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ......32
第二节 监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配与审计 ...... 34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......38
第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知 ......39
第二节 公告 ......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算 ......41
第十一章 修改章程 ...... 42
第十二章 附则 ...... 43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由发起人迦南科技集团有限公司、方亨志、方志义在原浙江迦南科技有限公司的基础上整体变更设立。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91330000683124669E。
第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,340 万股，于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第四条 公司注册名称： 浙江迦南科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Canaan Technology Limited。
第五条 公司住所：浙江省温州市永嘉县瓯北街道江楠大道 1188 号，邮政
编码：325102。
第六条 公司注册资本为人民币 49,775.6637 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条经营宗旨：创新求实、技术领先、以人为本、恪守诚信、服务用户。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口；检验检测服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。一般项目：制药专用设备制造；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；仪器仪表销售；仪器仪表修理；集成电路设计；集成电路销售；管道运输设备销售；五金产品零售；新兴能源技术研发；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；软件开发；软件外包服务；数据处理服务；大数据服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业设计服务；信息系统集成服务；科技中介服务；知识产权服务；商务代理代办服务；销售代理；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；特种设备销售。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人分别为迦南科技集团有限公司、方亨志、方志义。上述股东在浙江迦南科技有限公司于 2009 年 5 月整体变更设立公司时，以其拥有
的浙江迦南科技有限公司截至 2009 年 3 月 31 日净资产出资，折合股份 3000 万
股。公司改制设立时，各股东出资及持股情况如下：
序号 股东 持股份额（万股） 持股比例（%）
1 迦南科技集团有限公司 2100 70
2 方亨志 600 20
3 方志义 300 10
合计 3000 100
第十九条 公司股份总数为 49,775.6637 万股。公司发行的所有股份均为人
民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买者或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形之外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十六条 公司股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持的公司股份将予以锁定。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证