兆新股份:董事会议事规则(2024年12月)

深圳市兆新能源股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《治理准则》、《上市规则》、《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第二章 董事
第三条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第四条 公司董事会设置职工代表担任的董事 1 名。董事会中的职工董事
由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
在发生恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具
备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下在任期内被解除董事职务，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的 5 倍向该名董事支付赔偿金。
在董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一。
在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，任何股东提名的非独立董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验（即同时具有新能源、精细化工、生物基降解材料等专业领域的任职经历）以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，董事会认可的任职经历除外。
第五条 董事应当依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、政策性文件的规定谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三章 董事会
第七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，根据公司经营情况，由董
事会决定可设副董事长 1 名。
董事会成员中包括 4 名独立董事以及 1 名职工代表董事。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）对外部收购行为判定是否触发恶意收购，有相关法规明确规定的除外；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范各专门委员会的运作。
董事会聘任或者解聘公司董事长、副董事长、董事会秘书，应当经全体董事三分之二以上同意方能作出决议。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会审议权限如下：
（一）审议批准公司在一年内购买、出售资产达到公司最近一期经审计总资产 20%至 30%（不含 30%）的事项；
（二）公司交易达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%至 50%（不含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%至 50%（不含 50%），且绝对金额超过三千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%至 50%（不含 50%），且绝对金额超过三百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%至 50%（不含 50%），且绝对金额超过三千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%至 50%（不含 50%），且绝对金额超过三百万元。
上述交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等（公司受赠现金资产除外）。
（三）除《公司章程》第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（四）公司关联交易达到下列标准之一的事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务事项，包括：前款（二）规定的交易事项，购买原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
前款第（一）——（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，若法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定和章程的约定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
董事会决定对外担保时，应当取得公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且经公司全体独立董事三分之二以上同意。
第四章 董事长
第十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事三分之二以上同意方能选举产生。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）提名董事会秘书人选；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）决定除依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会、董事会审议的交易事项等。如决定事项属于关联交易，且董事长存在关联关系时，则应提交董事会审议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监督管理部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内