*ST中利:申万宏源承销保荐关于重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重整投资人受让江苏中利集团股份
有限公司资本公积转增股份价格的
专项意见
二零二四年十二月

目 录

目录 ...... 2
第一章 重整基本情况介绍...... 3
一、上市公司概况...... 3
二、预重整及重整情况 ...... 6
三、重整投资人概况...... 7
四、专项意见目的...... 16
第二章 重整投资方案 ...... 18
第三章 重整投资人受让股票价格的分析......19
一、重整投资人受让股票的价格 ...... 19
二、重整投资人受让股票价格的合理性和公允性 ...... 19
第四章 风险因素及其他重要事项...... 24
一、本次重整尚需履行的程序 ...... 24
二、重整投资协议履行风险 ...... 24
三、无法执行的风险...... 24
四、其他风险...... 24
第五章 专项意见结论 ...... 25
一、专项意见结论...... 25
二、专项意见使用限制及免责声明 ...... 25
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
截至 2024 年 12 月 5 日，公司基本情况如下：
注册名称： 江苏中利集团股份有限公司
法定代表人： 王伟峰
注册资本： 87,178.7068 万元人民币
设立日期： 1988 年 9 月 5 日
统一社会信用代码： 913205007317618904
注册地址： 江苏省常熟市东南经济开发区
生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC 电力电缆料、
电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信
终端设备、移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相
关产品的服务；金属矿石；煤炭及制品；非金属矿及制品。经
经营范围： 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材
料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）前身为常熟市唐市电缆厂，曾用名中利科技集团有限责任公司。中利集团于 1988 年 9 月
5 日经苏州市行政审批局登记设立，于 2007 年 8 月 6 日改制为股份有限公司，
并于 2009 年 11 月 27 日在深交所主板发行上市。中利集团是一家生产阻燃耐火
软电缆的国家高新技术企业，主要产品包括阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆料等。中利集团以“阻燃耐火软电缆”单品为突破，顺应市场的发展，产品经营范围已扩大至通信电缆、船用电缆、矿用电缆、铁路及轨道交通用电缆、电力电缆、新能源电缆、光缆、太阳能电池片及其组件、太阳能光伏发电站投资建设及运营、电子信息产品系列等多区域市场；并拥有江苏总部、东北、华南、西部四大区域生产基地，以及新加坡、德国、美国、中国香港等研发和销售基地，服务体系已遍布全球，产品销往多个国家，并与客户建立了良好和稳定的战略合作关系，为全球的通信行业、设备制造行业、轨道交通行业、船用及海洋工程行业、电力行业、矿业行业、太阳能行业和新能源行业等市场提供优质的产品和服务。中利集团长期专注于特种线缆的研发和生产，先后参与了电线电缆行业多项国家标准、
行业标准的起草制定工作，线缆相关资质认证基本覆盖行业主流机构资质认证。中利集团拥有多家专业生产特种线缆的国家级高新技术企业，2020 年至 2023 年蝉联“中国线缆行业最具竞争力企业 10 强”。各类线缆产品已覆盖通信、医疗、铁路、船舶、海洋工程、新能源、智慧城市等各个领域。
（二）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
王柏兴 4,830.03 5.54%
江苏新扬子造船有限公司 4,378.02 5.02%
东方证券股份有限公司 3,478.00 3.99%
常熟市发展投资有限公司 2,696.63 3.09%
国开金融有限责任公司 2,228.08 2.56%
陈笑慧 1,320.85 1.52%
陈小芬 1,161.96 1.33%
堆龙德庆中立创业投资管理有限公司 1,154.30 1.32%
曹险峰 1,032.49 1.18%
高显琼 841.31 0.97%
合计 23,121.67 26.52%
（三）业务情况
中利集团的主营业务为特种线缆和光伏并驾齐驱。
公司特种线缆业务涵盖众多种类、型号的线缆产品的研发、生产和销售。公司聚焦特种线缆业务销售区域和应用领域的双扩张，目前公司线缆业务版图已覆盖国内全区域以及澳洲、美洲、东南亚等部分区域；产品应用领域随着客户与市场的需求也在不断拓宽。公司主要线缆产品包括阻燃耐火软电缆，舰船用电缆、高铁用电缆、铁路信号线缆、光伏线缆、风机线缆、新能源汽车及充电桩线缆、液冷电缆、电力储能系统用电池连接电缆、UL 电子线缆、数据通信线缆、矿用电缆、海洋工程平台用电缆、服务器用电缆、光纤预制棒及光纤等专业化、高品质产品，可以满足不同环境对线缆功能的要求。
公司光伏业务板块集中在子公司腾晖光伏，该业务立足于单晶高效光伏电池和大尺寸光伏组件的研发、生产及销售。光伏组件产品类型包括 P 型单面/双面组件（含全黑组件）、P 型轻质组件（含全黑组件）、N 型 TOPCon 单面/双面组
件等，产品规格包括 54 片、60 片、66 片、72 片、78 片等，产品功率在 350W-
670W 之间，能够满足光伏市场各应用场景主流需求；也标志着公司光伏组件产
品迈入“N 型时代”。
同时，中利集团构建了“产品+系统+服务”一体化发展战略，依托自身组件产品优势，长期致力于工商业分布式电站、户用分布式电站、集中式地面电站的开发与建设，为客户提供光伏发电系统整体解决方案和光储一体化解决方案，并提供光伏电站的运营维护服务，全方位为客户保驾护航。
（四）财务情况
中利集团 2021 年度由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天衡审字（2022）01678 号的审计报告；2022 年度、2023 年度财务报告由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏亚审[2023]699 号、苏亚审[2024]707 号的审计报告，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。中利集团最近三年及一期的主要财务数据情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/ 2023 年末/ 2022 年末/ 2021 年末/
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债表摘要
资产合计 681,369.68 771,240.52 955,169.65 1,353,880.07
负债合计 780,019.68 827,684.37 857,071.47 1,209,686.06
归属母公司股东的权益 -97,998.22 -55,830.33 99,001.98 144,608.09
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量 2,988.56 28,966.18 38,717.99 109,407.94
投资活动产生的现金流量 1,218.55 -13,728.35 51,789.20 -89,124.19
筹资活动产生的现金流量 -20,417.39 -27,844.50 -81,722.21 -85,802.74
现金及现金等价物净增加 -16,562.00 -11,843.99 7,853.16 -79,483.26
利润表摘要
营业收入 247,728.79 405,128.37 816,589.18 1,038,162.35
营业成本 206,654.82 349,985.38 746,639.96 967,339.27
营业利润 -45,398.48 -121,217.47 -36,770.17 -281,634.51
利润总额 -45,191.51 -147,171.93 -44,821.11 -417,588.77
净利润 -45,432.42 -149,857.15 -48,966.32 -419,642.90
归属母公司股东的净利润 -45,401.08 -149,653.32 -48,500.57 -418,844.61
扣除非经常性损益后的归 -45,802.49 -130,280.08 -75,661.12 -283,210.18
属母公司股东净利润
二、预重整及重整情况
2023 年 1 月 18 日，债权人