中再资环:中再资环关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2024-081
中再资源环境股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
⒈公司或本公司：中再资源环境股份有限公司；
⒉四川公司：四川中再生资源开发有限公司；
⒊四川环保科技：四川中再生环保科技服务有限公司；
⒋中国再生资源集团：中国再生资源开发集团有限公司。
●交易内容：公司全资子公司四川公司拟以 4,088.21 万元自四川环保科技购买部分土地使用权和房屋建筑物（以下称标的资产）。
●关联人回避：公司关联董事邢宏伟先生、徐铁城先生在公司董事会就本次交易表决时进行了回避。
一、关联交易概述
㈠本公司全资子公司四川公司拟以4,088.21万元自四川环保科技购买标的资产。
㈡鉴于：
⒈四川环保科技是公司控股股东中国再生资源集团的控股子公司；
⒉本公司董事长邢宏伟先生是中国再生资源集团的董事长，本公司董事徐铁城先生过去12个月内曾任中国再生资源集团副总经理。
本次交易构成关联交易。
㈢ 截至本次交易止，过去12个月内：
⒈除经股东大会审议通过的日常关联交易外，公司与控股股东及
⒉公司与其他关联方同类型交易为向唐山中再生环保科技服务有限公司收购募集资金投资项目用土地使用权、房屋建筑物、构筑物、在建工程及机器设备等4,730.84万元。
㈣本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%；过去12个月内，公司同类关联交易累计额度亦未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方即交易对方介绍
㈠四川中再生环保科技服务有限公司
㈡统一社会信用代码：91511000094629044H
㈢法定代表人：马杰
㈣注册资本：3000万元
㈤地址：四川省内江市东兴区椑南乡双洞子中国西南再生资源产业园888号
㈥经营范围：提供再生资源的技术开发、产品研发及科技推广；再生资源市场的投资、开发、建设、摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料委托加工销售；废汽车拆解；市场信息服务；房地产开发（凭资质证书经营）；生产、销售：蒸汽；进出口贸易。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

㈦股东情况：
序号 名称 出资额（万元） 占比（%）
1 中国再生资源开发集团有限公司 2,400 80
2 四川省农业生产资料集团有限公司 600 20
合计 3,000 100
㈧主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，四川环保科技净资产 347.79 万元。
2023 年度实现营业收入 6,855.61 万元，实现净利润-7,270.73 万元（已经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，四川环保科技净资产-4,103.39 万元。
2024 年 1-9 月实现营业收入 3,800.80 万元，实现净利润-4,451.18
万元（未经审计）。
三、交易标的的概况、评估情况、交易价格及履约
㈠本次四川公司拟购买的标的资产包括1宗土地使用权和2项房屋建筑物，不动产权证编号为川〔2024〕内江市不动产权第0064164号、川〔2024〕内江市不动产权第0064165号。
⒈土地位于四川环保科技持有的位于四川省内江市东兴区椑木镇双洞子社区11组888号附5号，用地性质：出让，土地用途：其他商服用地，使用截止期限2049年6月8日止，面积20,861.70m2。
⒉房屋建筑物共计2项，面积合计16,628.80m2。其中C5厂房：单层轻钢结构，建筑面积13,162.39m2；C5办公楼：三层框架结构，建筑面积3,466.41m2。
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情形，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情形。
㈡四川公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的资产评估公司——北京卓信大华资产评估有限公司以2024年10月31日为基准日采用成本法对四川环保科技申报的标的资产房屋建筑物和土地使用权进行了评估，并出具了《四川中再生资源开发有限公司拟收购四川中再生环保科技服务有限公司拥有的部分房屋建筑物、土地使用权市场价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第9024号评估报告），标的资产无账面价值，评估价值为4,088.21万元。
列入本次评估范围的房屋建筑物和土地使用权无账面价值情况：因2019年，四川环保科技与四川常联亿能再生资源有限公司签订合同，四川环保科技拟将其C5厂房、C5办公楼及土地使用权以评估价值为交易价格转让给四川常联亿能再生资源有限公司（评估基准日2019年10月31日，评估方法：成本法，评估价值4,456.62万元），四川环保科技对其C5厂房、C5办公楼及土地使用权根据暂估数据进行账务处理后，该交易暂停，四川环保科技交易暂停后未对其账务进行调整，因此造成在固定资产及无形资产科目中无本次申报的房产及土地使用权账面金额，其账面金额在在建工程、应收款项科目中反应。四川环保科技承诺，本次评估申报的房产及土地使用权产权归其所有，不存在产权纠纷。
㈢按照本次交易双方拟签署的交易合同，标的资产交易价格为4,088.21万元，对价的支付方式为现金，交易价款的支付及税费承担：
⒈自本合同生效之日起7个工作日内，支付价款的50%。
⒉四川环保科技向四川公司提交变更手续所需全套资料后的7个工作日内，支付价款的30%。

⒊交易标的物权属全部完成变更登记（以登记部门核发新产权证之日为准）后7个工作日内，支付价款的20%。
⒋涉及缴纳标的物转让应缴的税费中由交易双方依法承担。
㈣按照本次交易双方拟签署的交易合同，标的资产产权登记变更：
四川公司按合同规定付清第二期价款后5个工作日内，双方备齐有关资料共同向房地产权登记机关申请办理转移登记；房地产权登记机关核准转移登记申请之日起7个工作日内，四川环保科技应缴清转让方应缴的转移登记税费。
㈣ 其他事项
内江市市中区人民法院于2024年5月22日立案，因四川环保科技到期未履行相关义务，将四川环保科技列为失信被执行人。四川环保科技坐落于内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号附3-1号房地产被司法拍卖，该拍卖资产建筑面积7336.14m2，分摊土地面积15017.4m2，2024年10月28日相关机构出具的评估报告评估价值为1597.71万元。该拍卖资产并非公司本次购买的标的资产，四川环保科技被列为失信被执行人对公司本次购买标的资产交易无影响。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
在目前国家促进家电更新消费、拉动内需的政策背景下，四川公司亟待提升拆解资质，但其现有场地难以满足扩产能要求。本次交易的实施，可满足四川公司提升产能、扩大经营场地的发展需要。
本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，交易定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序

㈠独立董事专门会议审议情况
2024 年 11 月 30 日召开的公司独立董事专门会议，审议通过了
《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。
会议同意四川公司因提升产能经营场地需要，以经评估的价值为交易价格购买四川环保科技持有的标的资产。
会议认为，因四川环保科技是公司控股股东的控股子公司，本次交易构成关联交易；本次交易定价公允，有利于四川公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
会议同意将该议案提交公司董事会进行审议，届时关联董事应回避表决。
㈡董事会审议情况
2024年12月4日，以专人送达方式召开的公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意四川公司以评估价值4,088.21万元人民币为交易价格自四川环保科技购买标的资产。关联董事邢宏伟先生、徐铁城先生对该议案的表决进行了回避，其余的非关联董事一致同意该议案。
㈢监事会审议情况
2024年12月4日，以专人送达方式召开的公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意四川公司以评估价值4,088.21万元人民币为交易价格自四川环保科技购买标的资产。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》及
《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。

六、保荐人核查意见
公司于 2024 年 8 月实施了向特定对象发行股份方案，该次发行
保荐人中信证券股份有限公司认为：截至核查意见出具日，本次公司全资子公司购买资产暨关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐人对本次公司全资子公司购买资产暨关联交易事项无异议。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 6 日