卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票简称：卓越新能 股票代码：688196
龙岩卓越新能源股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二四年十二月

龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《龙岩卓越新能源股份有限公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》含义相同。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、能源绿色低碳转型进程加速，生物柴油发展空间广阔
随着全球大部分国家和地区从依赖化石能源逐步向以可再生能源为主的可持续发展方向转变，以生物柴油为主要代表的生物质能源，与太阳能、风能在可持续能源的连续性和可再生性方面相比具有明显优势。《“十四五”可再生能源发展规划》中提出“大力发展非粮生物质液体燃料。积极发展纤维素等非粮燃料乙醇，鼓励开展醇、电、气、肥等多联产示范。支持生物柴油、生物航空煤油等领域先进技术装备研发和推广使用”。《“十四五”生物经济发展规划》中提出“积极开发生物能源。积极推进先进生物燃料在市政、交通等重点领域替代推广应用，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型。”
2023 年 11 月 13 日，国家能源局下发《关于组织开展生物柴油推广应用试
点示范的通知》，并于 2024 年 3 月公示全国开展生物柴油推广应用试点单位的名单，探索建立可复制、可推广的发展路径、政策体系，逐步形成示范效应和规模
效应。2024 年 3 月 13 日，国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动
方案》中提出要逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力
等新能源船舶应用范围，积极有序发展以废弃油脂、非粮生物质为主要原料的生
物质液体燃料。2024 年 5 月 23 日，国务院《2024—2025 年节能降碳行动方案》
中提出重点任务“优化油气消费结构。合理调控石油消费，推广先进生物液体燃料、可持续航空燃料”。国内的生物柴油市场有望出现加速发展态势，为生物柴油行业带来更多发展契机。
作为全球生物柴油主要消费地，欧洲对生物柴油持续推出鼓励政策，生物柴油添加比例在 10%左右，《可再生能源指令修正案》（REDIII）提出 2030 年可再生能源在欧盟能源消费总量份额由 32%提升至 40%，运输燃料中可再生燃料比例由 14%提升至 26%，预计 2030 年欧洲生物柴油需求将有翻倍增长。
航海方面，国际海事组织（IMO）推出的“船舶温室气体(GHG)减排战略”提到，尽快实现国际航运温室气体排放达峰，2050 年实现净零排放。新加坡作为全球最大船用燃料加注港，自 2022 年以来，对船舶生物燃料的需求一直在提升。欧洲“海事倡议”提出，到 2025 年将海运燃料的温室气体排放强度降低 2%，到
2050 年降低达 80%；欧盟于 2023 年 5 月将航运纳入 ETS 体系，要求 2024 年起
进入欧洲港口的船舶使用生物柴油等清洁燃料；2023 年 10 月，欧洲碳边界调整
机制（CBAM）开始生效，其中 2023 年至 2026 年为过渡期，从 2027 年开始全
面征收“碳关税”。届时国际碳市场和碳定价机制的联动效应或将逐步显现，将进一步提升以废弃油脂原料制备的生物柴油产品的市场竞争力。
航空方面，生物航煤属于可持续航空燃料，是航空业减排二氧化碳的核心减排方式。根据国际航空运输协会（IATA）的分析，到 2050 年，航空领域 65%的减排将通过使用生物航煤来实现。欧洲、美国、新加坡和中国都推出了生物航煤
目标。根据欧盟 ReFuel EU 法案，要求从 2025 年 1 月 1 日起，在欧盟机场起降
的飞机使用的燃油中可持续航空生物燃料（SAF）占航空燃料的比重需达 2%，
2030 年添加比例为 6%，2035 年添加比例为 20%，2050 年需达 70%。2024 年 9
月，国家发改委、中国民航局正式启动 SAF 应用试点工作，国航、东航、南航从北京大兴，成都双流、郑州新郑、宁波栎社机场起飞的 12 个航班正式加注 SAF。
综上，生物柴油产品全球需求稳定增长，需求广阔，具有良好的发展前景。
2、公司生物柴油业务具备充足的技术储备和竞争优势
公司在废弃油脂综合利用领域深耕 20 余载，拥有丰富的针对不同地域的各类废弃油脂（地沟油、潲水油、酸化油等）特性的预处理工艺和应用经验，可将各类废弃油脂处理至满足核心反应装置对原料预处理的要求。因此本项目的原料适用性强，市场的应变能力突出。
随着生物柴油技术的发展，生物柴油有两种生产方式，一种是酯交换法，生产酯基生物柴油，也是目前我国生物柴油的主要生产方式；另一种是加氢脱氧法，可根据异构深度的调整，同时生产烃基生物柴油、生物航空煤油、生物基石脑油等产品。两种方式生产的生物柴油根据各自的特性，应用于交通运输领域的不同场景。
本次募投项目采用两段加氢工艺（加氢精制和异构降凝工艺），并在加氢精制工艺部分进行了创新性设计，联合装置能够灵活调整 HVO/SAF 的产出比例，有利于公司根据市场需求调整生产计划，增强公司的整体竞争能力。
（二）本次发行的目的
1、发展循环经济，实现绿色、可持续发展
公司当前主要产品酯基生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等，本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF。项目产品所用生产原料主要为地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。
2、把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力，巩固并提升公司行业地位
经过多年深耕，公司已成为目前国内产销规模最大、出口量最大、经营时间最长的生物柴油企业之一，以生物柴油为主，衍生产品工业甘油、生物酯增塑剂、
环保型醇酸树脂等产品为辅，并向烃基生物柴油、天然脂肪醇等产业链延伸，从而实现废油脂的无害化处置和资源化利用。
公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大 HVO/SAF 产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。
3、改善公司股权结构，增强公司股票流动性
从股权结构来看，公司实际控制人控制公司 75%的股份，公司股权结构较集中。通过本次向特定对象发行股票，增加公司股票流动性，有利于优化公司的股权结构和治理机制，进一步提升公司治理水平，保障公司的长远发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数）用于年产 10 万吨烃基生物柴油项目。该项目的实施有助于增强公司综合实力、提高公司的持续盈利能力。
2、股权融资方式符合公司现阶段的发展需求
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，公司的业务将进一步拓展，盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票进行融资具有必要性。
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》及其他中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，选择范围适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本