川能动力:中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产部分
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对川能动力本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况
2021 年 10 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于
核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3334 号），并经深圳证券交易所同意，公司向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）发行 178,995,523 股股份，发行价格为 3.45 元/股，购买其所持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“标的公司”“川能环保”）51%股权，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司股权过户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]11-53 号）。
2021 年 11 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产涉及的新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2021 年 12 月 3 日，
本次发行股份购买资产涉及的新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为 178,995,523 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的总股本为 1,448,995,523 股。

二、限售股份的锁定情况
川能动力本次发行股份购买资产相关限售股份的锁定期为三十六个月。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本变化情况如下：
1、2022 年 1 月 14 日，募集配套资金新增股份上市
根据中国证监会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334 号），公司向特定对象发行 26,931,295 股股票募集配套资金，发行完成后，上市公司总股本为 1,475,926,818 股。
2、2024 年 4 月 29 日，发行股份购买资产新增股份上市
根据中国证监会《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2046 号），公司向东方电气股份有限公司和成都明永投资有限公司发行 152,642,149 股股票购买资产，发行完成后，上市公司总股本为 1,628,568,967 股。
3、2024 年 6 月 28 日，募集配套资金新增股份上市
根据中国证监会《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2046 号），公司向特定对象发行217,599,375 股股票募集配套资金，发行完成后，上市公司总股本为 1,846,168,342股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次申请解除股份限售的股东四川能投在重大资产重组时作出以下承诺：
（1）利润补偿承诺
四川能投对标的公司的盈利承诺和补偿安排如下：
四川能投对上市公司的利润补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
承诺期内标的公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
川能环保 21,540.52 16,571.16 12,072.35
如标的公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿；在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的公司股权在承诺期末减值额大于四川能投业绩承诺期内已补偿金额，则四川能投还需另行向上市公司补偿部分股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-80 号、天健审〔2023〕11-45 号、天健审〔2024〕11-219 号），川能环保承诺期各期均已完成业绩承诺，不涉及利润补偿的情形。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6270 号）和天健会计师出具的《四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（天健审〔2024〕11-218 号），截至 2023
年 12 月 31 日，川能环保 51%股权的评估值未低于重组交易时的评估值，未发生
减值。
综上，四川能投对上市公司的利润补偿承诺已履行完毕。
（2）其他承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于提供信 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者 息真实、准 投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
确、完整的 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
承诺函 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川

承诺事项 承诺主要内容
能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在川能动力直接或间接
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本公司授权川能动力董事会核实后直接向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上
述股份上市之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次
重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次
交易对方关 重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁于股票锁定 定期自动延长6个月。
期的承诺函 2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股
份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
1、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
关于守法及 2、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行诚信情况的 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
说明 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
1、标的资产包括：本公司所持的四川能投节能环保投资有限公司51%股权。
关于标的资 2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的四川能投节能环产权属情况 保投资有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响的说明与承 其合法存续的情况。
诺函 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查

承诺事项 承诺主要内容
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的
纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。