海泰发展:《北京中伦文德(天津)律师事务所关于天津海泰科技发展股份有限公司2024年第二次临时股东会之法律意见书》

中国|天津市南开区金融街中心融汇广场 A 座 38 层
TEL：86-22- 58580758 FAX： 86-22-58580759
滨海新区 新城西路 52 号滨海金融街西区 W8A413
TEL：022-65833828
北京中伦文德（天津）律师事务所
关于
天津海泰科技发展股份有限公司
2024 年第二次临时股东会的
法律意见书
2024 年 12 月 5 日

北京中伦文德(天津)律师事务所
关于天津海泰科技发展股份有限公司
2024年第二次临时股东会之法律意见书
致：天津海泰科技发展股份有限公司
北京中伦文德(天津)律师事务所(以下简称“本所”)接受天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派邓懿律师、段崇阳律师(以下简称“本所律师”)列席公司2024年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等中国现行法律、行政法规和规范性文件(以下简称“中国法律、法规”,为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规)以及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东会有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会会议全程进行了见证，并对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件和资料。本所律师出具本法律意见的前提是公司做出如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本所法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见出具之前已经发生或者存在的事实以及中华人民共和国(本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表意见。
3、本法律意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4、本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告。
5、在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序及表决结果等是否符合
《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会议案的内容与这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意
见。
本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述内容，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
1、经本所律师核查，2024年11月18日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于提议召开2024年第二次临时股东会的议案》,本次股东会由公司董事会召集。公司关于召开本次股东会的通知《天津海泰科技发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股
东会的通知》等文件(以下简称“《股东会通知》”)已于2024年11月19日刊登于《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、《股东会通知》就本次股东会的召开时间、地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，并于本次股东会召开十五日前通知了公司股东。
3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2024年12月5日下午14:30在天津海泰科技发展股份有限公司会议室召开；同时，通过上海证券交易所交易系统(以下简称“交易系统”)
和上海证券交易所股东大会互联网投票系统(以下简称“互联网投票系统”,交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”)向公司股东提供了网络投票平台。其中交易系统网络投票时间为2024年12月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00;互联网投票系统网络投票时间为2024年12月5日9:15-15:00的任意时间。本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格
1、根据公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计数据，出席本次现场会议的股东或股东代理人共【1】人，代表公司有表决权股份数为【156,938,768】股，通过网络投票参加表决的股东共【254】人，其股东资格已由上海证券交易所网络投票系统进行验证，代表公司有表决权股份数为
【26,649,323】股。
出席本次会议的股东所持有表决权的股份总数为【183,588,091】股，占公司有表决权股份总数的【28.4141】%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的
股东（以下简称“中小投资者”）共【254】人，所持有表决权的股份总数为【26,649,323】股，占公司有表决权股份总数的【4.1245】%。
2、除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东会现场会议。
3、本次股东会召集人为公司董事会，本次股东会由公司董事长刘超先生主持，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
经本所律师审查认为，出席本次股东会人员的资格及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他中国法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序与表决结果
1、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并按照法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。本次股东会实际审议的事项与《股东会通知》所公告的议案一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围。
2、现场投票及网络投票
本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，本次股东会共审议1项议案，关联股东天津海泰控股集团有限公司回避表决。本次股东会的网络投票方式为上海证券交易所股东会网络投票系统投票。投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了通过网络投票的情况，公司对网络投票结果进行了确认。
3、本次股东会列入会议议程的提案共1项，即《关于出售 BPO
项目部分房产暨关联交易的议案》(以下简称“本次议案”),本次议案涉及关联股东回避表决，天津海泰控股集团有限公司已进行回避表决，本次议案对中小投资者单独计票。本次股东会无特别决议议案。
4、本次股东会的表决结果

审议通过《关于出售 BPO 项目部分房产暨关联交易的议案》。
表决结果：同意【26,049,825】股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的【97.7504】%;反对【480,798】股，占本次股东会有效表决权股份总数的【1.8041】%;弃权【118,700】股，占本次股东会有效表决权股份总数的【0.4455】%。
中小投资者表决结果：同意【26,049,825】股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的【97.7504】%;反对【480,798】股，占本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的【1.8041】%;弃权【118,700】股，占本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的【0.4455】%。
上述议案为普通议案，经出席本次股东会且对该议案有表决权的股东所持表决权的1/2以上通过，对中小投资者的表决进行了单独计票，关联股东天津海泰控股集团有限公司已回避表决。
经本所律师审查认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)