中国广核:中国广核电力股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告
公告时间:2024-12-05 18:18:39
中国广核电力股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于中国广核电力股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复报告
保荐人(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)
二〇二四年十二月
深圳证券交易所:
中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“中国广核”)
收到贵所于 2024 年 10 月 31 日下发的《关于中国广核电力股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函[2024]120044 号)(以下简称“问询函”),公司已会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)、国浩律师(深圳)事务所(以下简称“律师”、“发行人律师”)、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)进行了认真研究和落实,并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复,现提交贵所,请予以审核。
除非文义另有所指,本问询函回复中的简称与《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下:
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
较前次披露版本更新之处 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题 1...... 3
问题 2...... 30
问题 3...... 91
其他问题 ......118
关于本次可转债认购,发行人控股股东中国广核集团有限公司(以下简称“广核集团”)承诺若在本次可转债发行前六个月内不存在减持发行人股票情形,将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。本次发行拟募集资金总额不超过 490,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金全部投向
“广东陆丰核电站 5、6 号机组项目”,单台机组容量为 1,200 兆瓦。该项目于 2022
年取得《关于广东陆丰核电 5、6 号机组环境影响报告书(建造阶段)的批复》,于 2023 年、2024 年分别取得所需海域、土地权属证书。报告期内,中广核陆丰核电有限公司(以下简称“陆丰核电”)因未经批准擅自占用土地进行非农用建设受到行政处罚。2021 年,发行人“在建工程——陆丰核电站 5、6 号机组项目”期末余额为 82,947.37 万元。
根据发行人 IPO 招股说明书,首发募投项目“防城港 3 号、4 号机组项目”
(以下简称“防城港项目”),预计于 2022 年投产。截至 2024 年 3 月 31 日,前
次募集资金已全部使用完毕,但防城港项目由于 4 号机组仍在建尚未产生效益;
2024 年 5 月 25 日,广西防城港核电 4 号机组正式具备商业运行条件。防城港项
目机组采用的技术路线与本次募投项目相同,内部收益率测算的主要参数选取也与本募基本一致,内部收益率(税后)均为 9%。
请发行人补充说明:(1)结合国有资产管理相关规定,说明广核集团若参与本次认购,是否需获得国资委审批,如是,请披露审批的相关情况;(2)结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等,说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施;(3)说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系,结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况,按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况,截至目前相关文件是否有效;本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况,如是,说明原因及合理性,是否存在被处罚的风险及采取的应对措施,发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度,是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍;(4)结合投资项目明细、在建工程核算情况,说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况,本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金,非资本性支出比
规定;(5)防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态,结合前次募投项目历次变更或延期情况,说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务;说明前募项目截至目前已实现的效益情况,是否达到预期效益,如否,请说明原因及合理性,并说明前募可行性分析是否合理谨慎,相关影响因素是否持续,本募效益测算是否可能会受到影响。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见,请会计师核查(4)(5)并发表明确意见。请保荐人和会计师对前次募集资金使用最新情况出具专项报告。
回复:
一、发行人补充披露及说明
(一)结合国有资产管理相关规定,说明广核集团若参与本次认购,是否需获得国资委审批,如是,请披露审批的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册及《中国广核电
力股份有限公司 2024 年第三季度报告》,截至 2024 年 9 月 30 日,中广核持有发
行人 58.89%的股份,为发行人控股股东;国务院国资委持有中广核 81.00%的股权,为发行人的实际控制人。
《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第 36 号)第七条规定:“国家出资企业负责管理以下事项:……(三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例的事项;国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项;(四)国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项;……”。《国务院国资委授权放权清单(2019 年版)》第一项对各中央企业的授权放权事项之第 7 条规定:“中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项”,第 10 条规定:“中央企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
根据本次发行方案,上市公司拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募
集资金总额不超过人民币 490,000.00 万元(含本数)。假设本次 A 股可转换公司
债券的初始转股价格为 4.37 元/股(该价格为公司第四届董事会第七次会议决议
公告日,即 2024 年 6 月 21 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与前一个
交易日 A 股股票交易均价较高者,且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值),且可转换公司债券具备转股条件后全部转为股份,中广核对发行人的
持股比例预计不低于 57.60%。根据前述测算,本次发行不会导致中广核持股比
例低于合理持股比例,本次发行完成后,中广核仍为公司的控股股东,国务院国
资委仍为发行人的实际控制人。
2024 年 7 月 31 日,中广核作为国家出资企业出具了《关于同意中国广核电
力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的批复》(中广
核[2024]213 号),已同意发行人本次可转债发行方案。根据控股股东中广核出具
的《关于本次可转债发行认购的相关承诺》,中广核承诺:“若本公司在本次可转
债发行首日(募集说明书公告日)前六个月内不存在减持发行人股票情形,本公
司将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。”因此,根据相关
法律法规及中广核内部管理制度规定,若中广核参与本次认购,无需获得国资委
审批同意,中广核履行内部审批程序后即可参与本次可转债发行认购。
(二)结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需
求、同行业可比公司情况等,说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制
措施
1、核电消纳相关政策
(1)核电行业相关政策
核电行业消纳的相关政策如下:
发布时间 发布单位 文件名称 文件内容
明确了核电保障性消纳应遵循“确保安全、优先上网、保障电量、平
衡利益”的基本原则,按优先保障顺序安排核电机组发电。一是明确
国家发改 《保障核电 电网企业要确保核电项目的配套电网设施同步投产,及时提供并网服
2017 年 2 月 委、国家能 安全消纳暂 务;二是明确核电机组保障利用小时数的确定方法和保障性电量执行
源局 行办法》 核电机组标杆上网电价;三是对于保障外电量,鼓励通过电力直接交
易等市场化方式促进消纳;四是明确核电企业按直接参与或购买辅助
服务方式参与系统调峰。
发布时间 发布单位 文件名称 文件内容
稳妥推进核电发展。落实“核电安全管理提升年”专项行动要求,进
一步提升核电安全管理水平,确保在运核电机组安全稳定运行,在建
《2018 年能 核电工程安全质量可控。在充分论证评估的基础上,开工建设一批沿
2018 年 2 月 国家能源局 源工作指导 海地区先进三代压水堆核电项目。进一步完善核电项目开发管理制
意见》 度,做好核电厂址资源保护工作。继续推动解决部分地区核电限发问
题,促进核电多发满发。继续实施核电科技重大专项,建设核电技术
装备试验平台共享体系,加快推进小型堆重大专项立项工作,积极推
动核能综合利用。
《关于全面 研究推进保障优先发电政策执行,重点考虑核电、水电、风电、太阳
放开经营性 能发电等清洁能源的保障性收购。核电机组发电量纳入优先发电计
2019 年 6 月 国家发展改 电力用户发 划,按照优先发电优先购电计划管理有关工作要求做好保障消纳工
革委 用电计划的 作。
通知》 鼓励经营性电