宝丰能源:宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于关联交易事项监管工作函的回复及暂缓执行关联交易的公告

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2024-053
宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于关联交易
事项监管工作函的回复及关联交易暂缓执行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视与投资者的双向沟通，广泛听取投资者的意见与建议，始终重视保护股东尤其是中小投资者的合法权益。经考虑投资者意见并经公司经营管理层审慎研究，与交易对方友好协商后决定本次关联交易暂缓执行，计划待拟收购项目竣工验收并投入运营后，视该项目的实际经营情况决定与交易对手方协商是否继续本次交易，届时将按照相关法律法规履行相关决策程序和信息披露。
公司于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发来的《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司现金收购关联方资产事项的监管工作函》（上证公函〔2024〕3688号，以下简称“监管工作函”）。公司高度重视，组织相关部门对监管工作函中提出的问题进行了逐项核查。现就有关情况回复如下：
一、关于本次交易目的。公司主营煤化工产品的生产与销售，本次拟收购蒸汽综合管线相关资产主要用于向苏银产业园区销售低压蒸汽。公司2024年三季报显示，期末短期借款等有息负债合计301.41亿元，显著高于货币资金余额40.99亿元，偿债压力较大。
请你公司：
（1）结合公司现主营业务开展情况，补充披露本次拟新增低压蒸汽业务的目的，说明新增业务与公司现主营业务的关联以及协同性；
公司回复：公司主营业务为现代煤化工产业，主要包括煤制烯烃和焦炭生产，其中：宁东基地聚烯烃产能235万吨/年，焦炭产能700万吨/年。为提升生态环境保护水平，公司将焦化六套湿法熄焦装置改造为干法熄焦装置，并于2024年初全面投产。干
法熄焦工艺在熄焦过程中副产高压蒸汽，年产量350万吨左右。同时，公司宁东基地蒸汽管网已实现各生产装置互联互通、互补互用，干法熄焦装置副产蒸汽并入公司蒸汽管网后，原动力锅炉运行负荷降低。蒸汽经化工装置梯级利用后低压蒸汽富余较多，按照夏季7个月、冬季5个月计算，每年富余低压蒸汽约668万吨。
本次拟收购的蒸汽综合管线项目原由宝丰昱能建设，主要目的是从宝丰能源购入低压蒸汽供其日常生产及生活使用。根据《2024-2025年宁夏回族自治区冬春季大气污染防治攻坚行动方案》，苏银产业园区现有燃煤锅炉将在2025年底前全部淘汰，园区内工业用和民用蒸汽将全部从园区外采购。根据调研测算，苏银产业园区远期规划对低压蒸汽需求量将达到1000t/h。
因上述政策变化，苏银产业园区需外购的低压蒸汽量大幅增加。公司富余的低压蒸汽不但可以满足宝丰昱能用汽需求，还可以满足其他单位用汽需求。由公司统筹管理蒸汽输送和供应，可以更好地保障安全生产及协同运行，提高动力锅炉产能利用率，提高产业链附加值，是公司发展和主营业务优化的结果，与公司主营业务紧密关联。
公司已与苏银产业园区管委会签订《宝丰能源余热利用战略合作框架协议》，由公司向苏银产业园区供应低压蒸汽。
（2）结合公司日常营运资金规模、财务状况等方面，说明本次资产收购以及未来预计资金投入是否会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。
公司回复：公司2024年前三季度营业收入242.75亿元，同比增长18.99%；净利润45.37亿元，同比增长16.6%；经营性现金流量净额57.8亿元；截止2024年11月底，内蒙古烯烃项目已基本建成，目前该项目第一系列生产线已顺利投运并产出合格产品。内蒙古烯烃项目全部投产后，预计公司经营性现金流量净额将大幅增加，结合公司近期资金情况以及支付计划，本次收购资金不会影响主营业务开展。
此次资产收购价格4.35亿元（不含税），预期未来资金支出为缴纳灵武段土地出让金约0.1亿元，相较于公司2024年三季度末货币资金余额40.99亿元，该收购事项所需的资金体量较小，且占公司2024年三季度末资产总额仅为0.5%左右，此次资产收购的资金支付以及未来预计资金投入不会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大影响。
二、关于本次交易的必要性和合理性。
本次资产收购双方约定，在协议签署并收到发票后一次性支付全部交易价款。此
目尚未办理竣工验收，同时交易对方宝丰昱能拟在苏银产业园投资347亿元建设锂电池相关生产项目。
请你公司：
（1）补充披露公司低压蒸汽预计产能，是否已与下游客户签署相应销售协议，拟销售给关联方宝丰昱能的规模，以及对其余产能的销售计划；
公司回复：公司700万吨/年焦炭六套干法熄焦装置投产后，副产蒸汽已并入公
司管网，经化工装置梯级利用后低压蒸汽富余较多，按照夏季7个月、冬季5个月综
合计算，每年富余低压蒸汽668万吨。
结合宝丰昱能现有的生产规模和发展规划，预计2025年蒸汽需求量68万吨，
2026年及以后年蒸汽需求量95万吨。
公司已与苏银产业园管委会签订了《宝丰能源余热利用战略合作框架协议》，
正在与苏银产业园区管委会沟通，拟以趸售交易方式进行销售，向园区供应工业用
蒸汽和取暖用蒸汽。
（2）补充披露蒸汽综合管线项目的未来效益测算及具体过程，包括项目投产进度、资金及后续投入成本、预期市场规模、业务销售模式、结算方式等，说明本次交易的必要性、合理性；
公司回复：本次收购的蒸汽综合管线项目，主体工程已基本建成，尚未办理竣工结算。根据项目建设情况及公司以往建设经验，预计该项目后续投入资金约0.1亿元，预计2025年中期具备投产条件。
结合银川市苏银产业园现有蒸汽需求、产业发展和园区整体规划，预计2025年该园区蒸汽需求总量186万吨，2026年蒸汽需求量227万吨，2027年蒸汽需求量232万吨，2028年蒸汽需求量239万吨。
截至本信息披露日，公司已与苏银产业园管委会签订了《宝丰能源余热利用战略合作框架协议》，正在与管委会沟通，拟以趸售交易和月度结算方式进行低压蒸汽销售。
根据调研，苏银产业园周边地区工业蒸汽价格为220元/吨（含税）、民用蒸汽价格为101元/吨（含税）。公司以周边蒸汽市场价格为参考依据进行测算，预计项目投产后未来几年年可实现营业收入2.5-3.3亿元。
通过本次交易，公司一方面可实现富余蒸汽有效利用，提升公司效益，另一方面
好地保障安全生产及协同运行。因此，本交易具备必要性和合理性。
（3）结合项目目前建设进度和资金成本，说明在项目尚未竣工的情况下一次性提前支付所有交易价款的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益、代关联方承担其投资项目建设费用等情况，是否存在其他利益安排。
公司回复：本次收购的蒸汽综合管线项目，主体工程已基本建成，建设资金已由宝丰昱能承担，项目虽然尚未竣工结算，但已经完成绝大部分建设工作。
此外，根据双方协议约定：“在本协议生效之日(即资产交割日)后，无论相关资产的权属变更是否办理完毕，甲方将成为目标资产的所有权人。乙方应负责办理本协议项下目标资产的过户、交接手续及建设项目主体变更涉及的相关手续，甲方相应配合提供相关必须的资料。”因此，无论是否办理竣工验收手续或权属变更手续，公司都可以自协议生效之日取得相关资产的权属。
因此，本次交易不存在向关联方输送利益、代关联方承担其投资项目建设费用等情况，不存在其他利益安排。
三、关于标的资产作价公允性。公告显示，本次标的采用成本法进行评估，项目总资产账面价值38,624.17万元，评估价值43,558.64万元，增值率为12.78%。根据评估报告，本次收购蒸汽综合管线项目资产包括在建工程和无形资产。无形资产方面，苏银产业段所占土地权属证书尚在办理中，灵武段所占土地未明确办理进度。实物资产为在建工程，账面价值核算内容主要为工程费用、安装费用、施工材料费用及设计费、监理费、建设单位管理费等待摊费用。
请你公司：
（1）逐项列示标的资产明细，并补充披露具体评估过程，包括评估假设，选取参数及依据等，说明产生评估溢价的原因及合理性；
公司回复：
经评估，标的资产评估增值 4,934.48万元，增值率为 12.78%，其中：在建工程评估增值 4,910.77万元，增值率为 13.06%，为标的资产评估增值的主要原因；无形资产-土地使用权评估增值 23.71 万元，增值率为 2.34%，变动较小。
根据在建工程、无形资产评估参数的设置和评估过程，本次交易采用成本法作为评估结果具有合理性。评估价值较账面价值溢价 12.78%属合理范围。
评估机构对此问题发表了专项意见，详见中和资产评估有限公司关于《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司现金收购关联方资产事项的监管工作函》（上证公函
[2024]3688号）回复意见。
（2）请公司结合已签署的建设用地使用权出让合同以及相关政策，说明苏银产业园段土地使用权权属变更是否存在实质性障碍、预计权属变更时间，灵武段所占土地手续办理进度。如无法完成权属变更登记，交易对方是否承担相应违约责任；
公司回复：该项目涉及两段土地，包括苏银产业园段和灵武段。
截至本信息披露日，苏银产业园段的进展为：宝丰昱能已与银川市自然资源局就苏银产业园段土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》并已缴纳土地出让金，正在办理《不动产登记证》，宝丰昱能取得《不动产登记证》后将产权所有人变更为宝丰能源，该变更不存在实质性障碍。
灵武段的进展为：宝丰昱能已向灵武市自然资源局提交全部申请资料，目前灵武市自然资源局正组卷上报自治区自然资源厅申请土地报批，进行土地资源挂牌交易。
（3）说明在建工程所涉资产权属是否清晰，管道等项目资产是否有相应权属证明文件。如产生权属争议，交易对方是否承担相应违约责任。
公司回复：该项目在建工程所涉及资产主要是管廊钢管相关资产以及相关工程，该等资产由宝丰昱能向供应商采购，项目建设过程中形成的管道等项目资产已按合同约定支付了相应价款，确认了相应资产价值，资产权属清晰，不存在抵押、诉讼等情形。
管线桥架及其基础等在建工程已由中和资产评估有限公司出具《关于蒸汽综合管线项目所涉及的相关资产项目评估报告》（中和评报字（2024）第YCV1113号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宁夏宝丰昱能科技有限公司长输管线项目专项审计报告》（安永华明（2024）专字第80015873-A01号）。
根据宝丰昱能出具的《关于在建工程及土地使用权权属情况说明》：“在建工程及土地使用权权属清晰，产权均为我公司所有，截止评估基准日在建工程及土地使用权均不存在抵押、担保等他项权利，不存在产权争议，若纳入本次评估范围的资产出现产权纠纷，由我公司负责”以及资产转让协议，如产生权属争议，则由宁夏宝丰昱能科技有限公司承担相应违约责任。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司收购该项目有助于增加公司副产低压蒸汽对外销售，提升公司营业收入，提高公司动力锅炉产能利用率。但由于拟收购项目暂未峻工验收，公司听取投资者的意见与建议，并与交易对手方友好协商后，决定待项目竣工验收并
投入运营后，视该项目的实际经营情况决定是否继续进行本次交易，届时将按照相关法律法规履行决策程序和信息披露。公司独立董事一致同意公司暂缓本次关联交易。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2024年12月6日