华纳药厂:国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司变更与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
变更与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律
法规、部门规章及其他规范性文件规定，对公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）变更与私募基金合作投资事项的基本情况
2024 年 4 月 18 日，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”
或“公司”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。为跟上世界范围内大分子创新药日益成为主流用药的潮流与大趋势，借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在医药行业相关创新应用领域的投资机会，加强公司在大分子药物研发领域的能力，积极利用外部人才、资本，高效、低风险完成公司新药研发转型、产品升级的战略，公司原计划作为有限合伙人与执行事务合伙人北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山华滋”）。公司原计划以自有资金认缴出资不超过人民币 10,000.00 万元，出资
比例占基金总认缴出资额的 39.60%，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日披
露的《关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。上
述事项已于 2024 年 5 月 15 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过，上述《合
伙协议》尚未完成签署。
为了提高基金的运作效率，经公司与执行事务合伙人及其他合伙人协商，决定对上述合作投资事项进行变更调整。上述合作投资事项拟变更为，公司计划作为有限合伙人向湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）进行增资，拟出资不超过人民币 5,000 万元，出资比例占基金总认缴出资额的 48.97%。
鹊山迢望仍将重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病种领域，以及其中的大分子创新药、器械领域的投资、以参股投资的方式对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型项目公司。
本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人情况说明
管理人名称 北京鹊山投资管理有限公司
基协登记编号 P1002556
协会登记日期 2014 年 5 月 26 日
机构类型 私募股权投资基金
基协提示异常信息 无
控股股东名称 陈晓松
注册地址 北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号
注册资本/实缴出资 注册资本 2000 万元，实缴资本 1000 万元
（万元）
投资管理、投资咨询、项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联人股东情况
北京鹊山股东情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 陈晓松 1,640.00 82.00%
2 高玮 360.00 18.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）关联关系或其他利益关系说明
北京鹊山为鹊山迢望、鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司天玑博创的股东，参股子公司天玑珍稀股东鹊山天玑的基金管理人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
北京鹊山、鹊山迢望、鹊山华滋均未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
标的基金名称 湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）
基金管理人/执行 北京鹊山投资管理有限公司
事务合伙人
备案编码 SAKQ89
基金规模 扩募前 4,150.00 万元人民币，扩募后 10,210.00 万元人民币。
本合伙企业工商登记经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙
企业营业执照签发之日）起满十年之日止，其中投资期三年，自协
议签署之日起计算。经过合伙人大会决议通过，经营期限可延长，
基金存续期限 最多可延长二次，每次延长一年。本基金的存续期为 5+3 年（此处
基金存续期指的是在上述工商登记经营期限内，自全体出资人实际
缴纳出资起，开展股权投资业务的时间范围）。其中 5 年收取管理
费，后 3 年不再收取管理费。5 年中的前 3 年为投资期。
认购额度 不低于人民币 300 万元

成立日期 2024 年 2 月 6 日
托管银行 兴业银行股份有限公司
基金注册地 湖南省浏阳市
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙企业的认缴出资将用于投资未上市大健康领域公司的股
权。重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病
主要投资领域与 种领域，以及其中的大分子创新药/器械投资、研发机会，以参股投
投资方式 资的方式对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做
深入调查研究后发起研发型项目公司，以委托研发的方式与合适的
机构合作。
本轮扩募完成后，鹊山迢望各基金合伙人及拟其认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 拟认缴出 拟认缴出
资额（万元） 资比例（%）
1 北京鹊山投资管理有限公司 普通合伙人 110.00 1.08
2 湖南华纳大药厂股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 48.97
3 陈柳民 有限合伙人 1,500.00 14.69
4 北京美福润医药科技股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.79
5 北京奇伦天佑创业投资有限公司 有限合伙人 500.00 4.90
6 刘军 有限合伙人 500.00 4.90
7 张鹏 有限合伙人 400.00 3.92
8 王素秀 有限合伙人 300.00 2.94
9 王明辉 有限合伙人 300.00 2.94
10 孟铂洋 有限合伙人 300.00 2.94
11 刘树军 有限合伙人 300.00 2.94
合计 10,210.00 100.00
注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；
2）截至本核查意见出具日，公司暂未出资，经公司股东大会审议通过后，将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务；
3）以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符的情形为四舍五入原因所致。
（二）基金的管理模式
1、投资管理
（1）为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。

（2）由管理人指定管理团队的代表或外部专家人士组成投资决策委员会，向管理人提出支持或否决有关对投资组合公司的投资的获取或出售的意见，并负责合伙企业项目投资的最终决策，投资行为必须经投资决策委员会全票通过方能最终执行。
（3）在投资过程中，普通合伙人/执行事务合伙人负责投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等工作（该等工作所需支出之费用，由普通合伙人从收取的管理费中列支，不作为合伙企业费用），并及时向各位有限合伙人汇报。
（4）资金投出后，执行事务合伙人原则上应在三个月内取得被投资企业的股权证明文件，并妥善保管。
2、管理费
在合伙基金 5 年存续期内，本合伙企业有限合伙人按实际投资到账金额的2%/年支付管理费。管理费为价内支付，由全体有限合伙人从已缴纳的到账出资中按出资