威派格:威派格2024年第五次临时股东大会会议资料

上海威派格智慧水务股份有限公司2024 年第五次临时股东大会会议资料
2024 年 12 月

目录

2024 年第五次临时股东大会议程...... 3
2024 年第五次临时股东大会须知...... 5
议案一...... 7
议案二...... 10
议案三...... 14
议案四...... 15
议案五...... 16
上海威派格智慧水务股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 12 月 12 日（星期四）下午 2：30
会议地点：上海市嘉定区恒定路 1 号公司会议室
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
主要议程：
一、大会主持人宣布 2024 年第五次临时股东大会开始，报告出席会议的股东及参会人员情况。
二、审议股东大会议案
1、推举一名计票人、两名监票人；
2、审阅会议议案，本次会议共计 5 项议案，具体如下：
序号 议案名称
1 关于董事会提议向下修正“威派转债”转股价格的议案
2 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
3.00 关于选举董事的议案
3.01 关于提名李纪玺为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
3.02 关于提名孙海玲为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
3.03 关于提名柳兵为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
3.04 关于提名何云喜为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
3.05 关于提名陈平为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
3.06 关于提名韩强为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
4.00 关于选举独立董事的议案
4.01 关于提名郑凯为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
4.02 关于提名明新国为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
4.03 关于提名沈诚为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
5.00 关于选举监事的议案
5.01 关于提名王式状为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案
5.02 关于提名李佳木为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案
3、股东及股东代表提问，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题；
4、对上述议案进行投票表决并签署表决票；
5、由监票人宣布投票表决结果。
三、宣读公司 2024 年第五次临时股东大会决议。
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
五、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
六、宣布 2024 年第五次临时股东大会结束。

上海威派格智慧水务股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2024 年 12 月 4 日下午上海证券交易所交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师等相关人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
3、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况
的，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于董事会提议向下修正“威派转债”转股价格的议案各位股东：
重要内容提示：
●截至 2024 年 11 月 26 日，上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称
“公司”）股价触发“威派转债”转股价格向下修正条款。
●经公司第三届董事会第二十九次临时会议全体董事审议通过，公司董事会提议向下修正“威派转债”转股价格。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072 号）核准，公司于 2020
年 11 月 9 日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）420 万张，每张
面值 100 元，发行总额 42,000 万元。期限为发行之日起 6 年，即自 2020 年 11
月 9 日至 2026 年 11 月 8 日。债券票面利率为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、
第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、第六年 2.80%。公司 42,000 万元
可转债于 2020 年 11 月 27 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威派转
债”，债券代码“113608”。
根据公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，公司此次发行的“威
派转债”开始转股的日期为 2021 年 5 月 13 日，初始转股价格为 19.24 元/股。
因公司实施 2020 年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自 2021 年 6 月 1
日起调整为 19.08 元/股；因公司非公开发行股票导致股本增加，“威派转债”
转股价格自 2022 年 4 月 28 日起调整为 17.89 元/股；因公司实施 2021 年年度权
益分派方案，“威派转债”转股价格自 2022 年 6 月 10 日起调整为 17.72 元/股。
因公司实施 2022 年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自 2023 年 6 月 7
日起调整为 17.62 元/股。因公司实施 2023 年年度权益分派方案，“威派转债”
转股价格自 2024 年 6 月 7 日起调整为 17.52 元/股。因公司注销股份，“威派转
债”转股价格自 2024 年 11 月 7 日起调整为 17.54 元/股。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格
关于 2020 年年度权益分派调整威派转债转股价格的公告》（公告编号：2021-049）、《威派格关于“威派转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-012）、《威派格关于 2021 年年度权益分派调整“威派转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-043）、《威派格关于 2022 年年度权益分派调整“威派转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-045）、《威派格关于 2023年年度权益分派调整“威派转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-057）、《威派格关于本次注销已回购股份和已提前终止员工持股计划股份完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-106）。
二、关于“威派转债”转股价格修正条款与触发情况
（一）转股价格修正条款
根据《募集说明书》的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）转股价格修正条款触发情况
自 2024 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 26 日期间，公司股票已满足在任意三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于“威派转债”当期转股价格（17.54 元/股）的 85%（14.91 元/股），已触发“威派转债”转股价格的向下修正条款。
三、关于本次向下修正“威派转债”转股价格的审议程序
为支持公司长期稳健发展，维护投资者的权益，董事会提议向下修正“威派转债”的转股价格，并提交公司股东大会审议。

根据公司《募集说明书》的约定，修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开审议本议案时，上述任一指标高于修正前“威派转债”的转股价格（即 17.54 元/股），则本次“威派转债”转股价格无需修正。
为确保本次向下修正“威派转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“威派转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
以上议案请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日
议案二
关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东：
公司根据 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实际实施情况
和经营发展需要，拟将募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金
7,116.81 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，
并注销相关募集资金专项账户。
本事项已经公司第三届董事会第三十次临时会议、第三届监事会第十八次临
时会议审议通过。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072 号）核准，公司于 2020
年 11 月 9 日公开发行可转换公司债券 420.00 万张，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 42,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币
41,653.68