南芯科技:南芯科技2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688484 证券简称：南芯科技
上海南芯半导体科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月

目录

上海南芯半导体科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
上海南芯半导体科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
上海南芯半导体科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 7
议案二：关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案...... 8
议案三：关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 9
议案四：关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案...... 10
议案五：关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 11
上海南芯半导体科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 11 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。

上海南芯半导体科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 12 月 10 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601，南芯
科技会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票的系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 10 日
至 2024 年 12 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长阮晨杰先生
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案

2 关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案
累积投票议案
3.00 关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案
3.01 选举阮晨杰为公司第二届董事会非独立董事
3.02 选举卞坚坚为公司第二届董事会非独立董事
3.03 选举刘敏为公司第二届董事会非独立董事
3.04 选举梁星为公司第二届董事会非独立董事
3.05 选举 WENJI JIN 为公司第二届董事会非独立董事
3.06 选举简德明为公司第二届董事会非独立董事
4.00 关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案
4.01 选举曾晓洋为公司第二届董事会独立董事
4.02 选举 CHRISTINE XIAOHONG JIANG 为公司第二届董事会独立董事
4.03 选举林萍为公司第二届董事会独立董事
5.00 关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案
5.01 选举韩颖杰为第二届监事会非职工代表监事
5.02 选举程潇为第二届监事会非职工代表监事
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束

上海南芯半导体科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技关于修订<公司章程>及修订、制定部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-061）。
本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日
议案二：
关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序号 制度名称
1 股东会议事规则
2 董事会议事规则
3 关联交易管理制度
4 对外担保管理制度
5 对外投资管理制度
6 募集资金管理制度
7 信息披露管理制度
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技关于修订<公司章程>及修订、制定部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-061）。
本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日
上海南芯半导体科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经第一届董事会提名委员会第二次会议资格审查通过，董事会同意提名阮晨杰、卞坚坚、刘敏、梁星、WENJIJIN、简德明为公司第二届董事会非独立董事候选人，自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项审议和表决：
3.01 选举阮晨杰为公司第二届董事会非独立董事
3.02 选举卞坚坚为公司第二届董事会非独立董事
3.03 选举刘敏为公司第二届董事会非独立董事
3.04 选举梁星为公司第二届董事会非独立董事
3.05 选举 WENJI JIN 为公司第二届董事会非独立董事