中原证券:中原证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

中原证券股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程
现场会议时间:2024 年12 月27日 (星 期五)上午
9点30分
现场会议地点:中国河南省郑州市商务外环路10号 中原广发金融大厦17楼会议室
召集人:中原证券股份有限公司董事会
主持人:鲁智礼董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况
三、审议议案
四、股东发言
五、现场投票表决
六、统计现场投票及网络投票结果 (最终投票结果
以公司公告为准)
七、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结 果和法律意见书

目 录
议题1:关于修订 《公司章程》的议案 …………… (1)议题2:关于变更2024年审会计师事务所的议案

...... (6)
议题3:关于为董监高购买责任险的议案 ………… (11)议题4:关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议
案 ...... (13)
议题5:关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产
股权的议案 ...... (20)
议题1
中原证券股份有限公司
关于修订 《中原证券股份有限公司公司章程》
的议案
为提高公司治理水平,根据 《关于加强上市证券公
司监管的规定》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”),对 《公司章程》进行修订完善,具体情况如下:
一、修订背景
随着资本市场发展,监管机构日益关注上市公司公司治理情况。今年5月份,中国证监会修订了 《关于加强上市证券公司监管的规定》,对公司治理提出了新的更高的要求。另外,自2023年12月31日起,经修订的《香港上市规则》正式生效,就以电子方式发布公司通讯提出相关要求。为符合监管要求并满足公司发展需要,我们对 《公司章程》中相关条款进行修订。
二、主要修订内容
一是根据 《关于加强上市证券公司监管的规定》第
三条的规定,在章程中明确成为公司主要股东或者公司
的实际控制人的,应经国务院证券监督管理机构核准,并根据规定增加了公司关联方不得侵犯公司利益的具体要求。二是根据 《香 港上市规则》对以电子方式发布公司通讯的新增要求,调整与细化章程内相关表述。
《公司章程》新旧对照表
序号 修订前 修订后 修订依据
第一条 为维护中原证券股
份有限公司 (以下简称 “公
司”)、股东和债权人的合法
权益,规范公司的组织和行 第一条 为维护中原证券股
为,根据 《中华人民共和国 份有限公司 (以下简称 “公
公司法》 (以下简称 “ 《公司 司 ” )、 股东和债权人的合法
法》” )、 《中华人民共和国 权益,规范公司的组织和行
证券法》 (以下简称 “ 《证券 为,根据 《中华人民共和国
法》” )、 《国务院关于股份 公司法》 (以下简称 “《公司
1 有限公司境外募集股份及上 法》”)、 《中华人民共和国 删除的法规已
市的特别规定》 (以下简称 证券法》 (以下简称 “《证券 废止
“《特别规定》”)、《香 港联合 法》”)、 《香港联合交易所有
交易所有限公司证券上市规 限公司证券上市规则》 (以下
则》 (以下简称 “ 《香港上市 简称 “《香港上市规则》” )、
规则》”)、 《国务院关于调 中国证监会 《上市公司章程
整适用在境外上市公司召开 指引》和其他有关规定,制
股东大会通知期限等事项规 定本章程。
定的批复 》、中国证监会 《上
市公司章程指引》和其他有
关规定,制定本章程。

序号 修订前 修订后 修订依据
第六十条 公司股东应符合
国家证券监督管理部门规定
的条件。任何单位或者个人
未经国务院证券监督管理机
构核准,成为公司主要股东
或 者 公 司 的 实 际 控 制 人 的,
应当限期改正。改正前,不
第六十条 公司股东应符合 得 行 使 股 东 会 召 开 请 求 权、
国家证券监督管理部门规定 表 决 权、 提 名 权、提 案 权、
的条件。 处分权等权利。
公司股东为依法持有公司股 公司股东为依法持有公司股
份并且其姓名 (名称)登记 份并且其姓名 (名称)登记 《关 于 加 强 上
2 在股东名册上的人。股东按 在股东名册上的人。股东按 市证券公司监
其所持有的股份种类和份额 其所持有的股份种类和份额 管的规定》
享受权利,承担义务;持有 享受权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有 同一种类股份的股东,享有
同 等 权 利, 承 担 同 种 义 同等权利,承担同种义务。
务。…… 公司股东、股东的实际控制
人及其他关联方不得要求公
司及子公司通过违规关联交
易、对外投资、融资、担保、
销售金融产品等方式,侵占
公司及子公司的资金、资产,
损害公司及其他股东、客户
的合法权益。……
第九十条 在符合法律法规
及公司股票上市地证券监督 第九十条 在符合法律法规
管理部门的相关规定的前提 及公司股票上市地证券监督
下,向境外上市外资股股东 管理部门的相关规定的前提 《香 港 上 市 规
3 发出的股东大会通知,可通 下,向境外上市外资股股东 则》
过 香 港 联 交 所 的 网 站 发 出, 发出的股东大会通知,可通
以替代向境外上市外资股的 过香港联交所的网站发出。
股东以专人或者邮资已付邮
件的方式送达。

序号 修订前 修订后 修订依据
第三百一十三条 公司发出 第三百一十三条 公司发出
的通知,以公告方式进行的, 的通知,以公告方式进行的,
一经公告,视为所有相关人 一经公告,视为所有相关人
员已收到通知。公司股票上 员已收到通知。公司股票上
市地监管机构另有规定的按 市地监管机构另有规定的按
相关规定执行。 相关规定执行。
公司发给境外上市外资股股 公司发给境外上市外资股股
东的通知,如以公告方式发 东的通知,如以公告方式发
出,应当按当地上市规则的 出,应当按香港 上市规则的
要求于同一日通过香港联交 要求于同一日通过香港联交
所电子登载系统向香港联交 所电子登载系统向香港联交
所呈交其可供实时发表的电 所呈交其可供实时发表的电
子版本,以刊登于香港联交 子版本,以刊登于香港联交
所的网站。公告亦须同时在 所的网站。公告亦须同时在
公司网站刊登。此外,应当 公司网站刊登。
按当地上市规则的要求根据 公司的境外上市外资股股东
境外上市外资股股东名册登 可以选择获得公司通讯印刷
记的地址,以专人或预付邮 本,并可以选择只收取中文 《香 港 上 市 规
4 资函件方式送达,以便股东 版本或英文版本,或者同时 则》
有充分通知和足够时间行使 收取中、英文版本。也可以
其权利或按通知的条款行事。 在合理时间内提前书面通知
公司的境外上市外资股股东 公司,按适当的程序修改其
可以书面方式选择以电子或 收取前述信息的方式及语言
邮寄方式获得公司须向股东 版本。
寄发的公司通讯,并可以选 股东或董事如要证明已向公
择只收取中文版本或英文版 司送达了通知、文件、资料
本,或者同时收取中、英文 或书面陈述,须提供有关通
版本。也可以在合理时间内 知、文件、数据或书面陈述
提前书面通知公司,按适当 已在指定时间内以通常方式
的程序修改其收取前述信息 送达或以预付邮资的方式寄
的方式及语言版本。 至正确的地址的证据。
股东或董事如要证明已向公 公司可以以电子方式或以在
司送达了通知、文件、资料 公 司 网 站 发 布 信 息 的 方 式,
或书面陈述,须提供有关通 将公司通讯发送给境外上市
知、文件、数据或书面陈述 外资股 股东。公司通讯包括
已在指定时间内以通常方式 但不 限 于:通 函,年 报,中
报,季报,股东大会通知,

序号 修订前 修订后 修订依据
送达或以预付邮资的方式寄
至正确的地址的证据。
即使前文明确要求公司以书
面形式向股东提供公司通讯,
如果公司按照相关法律法规 以及 《香港上市规则》中所
和不时修订的 《香港上市规 列的其他公司通讯。董事会
则》的规定,取得了股东的 报告连同资产负债表 (包括
事 先 书 面 同 意 或 默 示 同 意, 法例规定须附录于资产负债
则公司可以以电子方式或以 表的每份文件)及损益表或
在公司网站发布信息的方式, 收支结算表,或 (ii)财务摘
将公司通讯发送给股东。公 要报告,均须于股东大会举
司通讯包括但不限于:通函, 行的日期前至少21天提供予
年报,中 报,季 报,股 东 大 每名股东。在满足法律、行
会通知,以及 《香港上市规 政法规、公司股票上市地证
则》中所列的其他公司通讯。 券监督管理机构要求的条件
董事会报告连同资