航天宏图:航天宏图信息技术股份有限公司章程

航天宏图信息技术股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 30
第六章 高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第九章 通知和公告 ...... 45
第一节 通知...... 45
第二节 公告...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 49
航天宏图信息技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，由北京航天宏图信息技术有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110108671708384H。
第三条公司于 2019 年 7 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2019]1220 号文注册，首次向社会公众发行人民币普通股
4,150 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条公司注册名称
中文全称：航天宏图信息技术股份有限公司
英文全称：Piesat Information Technology Co., Ltd.
第五条公司住所：北京市海淀区翠湖北环路 2 号院 4 号楼一层 101
邮政编码：100094
第六条公司注册资本为人民币 26,119.2901 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创新为动力，以现代管理为依托，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理服务；计算机及办公设备维修；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；国内贸易代理；环境保护监测；技术进出口；进出口代理；货物进出口；卫星通信服务；信息系统集成服务；海洋气象服务；气象观测服务；卫星导航服务；软件开发；地震服务；生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；规划设计管理；卫星遥感应用系统集成；专业设计服务；地质灾害治理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；建设工程勘察；建设工程设计；互联网新闻信息服务；通用航空服务；国土空间规划编制；建设工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计。导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备销售；海洋环境服务；网络与信息安全软件开发；
平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；水文服务；水环境污染防治服务；卫星技术综合应用系统集成；安防设备制造；公共安全管理咨询服务；生态资源监测；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；劳务派遣服务；火箭发射设备研发和制造。（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人姓名/名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 张燕 37,149,303 37.15% 净资产折股 2015.12.31
2 北京航星盈创投资管 25,000,000 25.00% 净资产折股 2015.12.31
理中心（有限合伙）
3 深圳市启赋创业投资 11,052,755 11.05% 净资产折股 2015.12.31
管理中心（有限合伙）
4 北京航天科工军民融 8,571,430 8.57% 净资产折股 2015.12.31
合科技成果转化创业

投资基金（有限合伙）
5 深圳市架桥富凯股权 7,357,113 7.36% 净资产折股 2015.12.31
投资企业（有限合伙）
6 王宇翔 5,394,915 5.39% 净资产折股 2015.12.31
7 王泽胜 3,142,859 3.14% 净资产折股 2015.12.31
8 北京阿普瑞投资咨询 1,228,052 1.23% 净资产折股 2015.12.31
有限公司
9 天津嘉慧诚投资管理 1,103,573 1.10% 净资产折股 2015.12.31
合伙企业（有限合伙）
合计 100,000,000 100.00% -- --
第二十条 公司股份总数为 26,119.2901 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 已发行的可转换公司债券转为股份；
(六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等事宜。公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜，授权有效期为至相关事项办理完毕之日。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因