凯尔达:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二零二四年十二月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问报告仅供收购人报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目 录

财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺......3
目 录 ...... 4
一、释 义 ...... 5
二、财务顾问意见 ...... 6
（一）对收购人本次收购报告书内容的核查......7
（二）对本次收购目的的核查......7
（三）对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查.....7
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......10
（五）对收购人的一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情
况的核查...... ...... ......10
( 六 ) 对 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 收 购 资 金 来 源 及 其 合 法 性 的 核
查......12
（七）对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......12
（八）关于本次收购已履行的批准程序的核查......13
（九）过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查......13
（ 十 ） 对 关 于 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 提 出 的 后 续 计 划 安 排 的 核
查......15
（十一）关于本次收购对上市公司影响的核查......16
（十二）对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的
核查......19
（十三）对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交
易的核查......20
（十四）关于上市公司原控股股东、实际控制人损害公司利益情形的核
查......21
（十五）关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核
查......21
（十六）对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核
查...... 22
（十七）关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核
查...... 22
（十八）财务顾问结论性意见......22
一、释 义
本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
凯尔达、上市公司、公司 指 杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
凯尔达集团 指 凯尔达集团有限公司
凯尔达电焊机 指 杭州凯尔达电焊机有限公司
收购人 指 王仕凯、王国栋、王金、王健
一致行动人 指 叶碎蕊、王瑶瑶
收购报告书 指 《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》
指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州凯
本报告、本财务顾问报告 尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
赠与协议 指 叶秋夏与王健签署的《股权赠与协议书》
转让合同 指 王健与王瑶瑶签署的《股权转让合同》
公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其配偶叶秋夏女士、
其子王健先生和其女王瑶瑶女士依法继承、赠与、股权转让
其生前持有的凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶
女士间接持有的公司权益发生变动；基于控制权稳定及家族
代际传承安排的考虑，各方于继承事项完成后协商确定由王
本次收购 指 健先生继承王三友先生公司实际控制人的身份，同时签订《关
于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》
及《一致行动协议》，由此公司实际控制人之一由王三友先
生变更为王健先生、王健先生成为凯尔达共同控制人之一，
实际控制人的一致行动人亦变更为叶碎蕊、王瑶瑶，上述事
项构成的对上市公司的收购行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

二、财务顾问意见
（一）对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人及一致行动人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要，《收购报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购的目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重大事项及收购报告书附表。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问认为收购人编制并披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
（二）对本次收购目的的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其生前持有公司控股股东凯尔达集团 14.48%的股权。其配偶叶秋夏女士、其子王健先生和其女王瑶瑶女士依法继承、赠与、股权转让凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶女士间接持有的公司权益发生变动。
本次收购系凯尔达集团的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及凯尔达集团所持公司股份变动，不会导致公司控股股东发生变更。
根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，公司实际控制人之一由王三友先生变更为王健先生，其他三位实际控制人仍为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生未发生变化”。
经核查，本财务顾问认为收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未有与现行法律、法规要求相违背的情形。
（三）对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

1、关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
（1）收购人王仕凯的基本情况
姓名 王仕凯
性