永泰运:甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见

甬兴证券有限公司关于
永泰运化工物流股份有限公司与认购对象签署附生效条件的
股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为正在履行永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对永泰运与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
2024 年 12 月 3 日，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰投资”、“认购对象”、“认购人”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）拟认购公司本次发行的全部股份，同时与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，董事会审议相关议案过程中关联董事陈永夫、金萍已回避表决，独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过该事项。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名称 宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MAE6EQJB6C
执行事务合伙人 金萍

企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区白峰街道枫江路 1339 号 19 幢 317 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
成立时间 2024 年 11 月 28 日
合伙期限 长期
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
合伙人 金萍 普通合伙人 50 10
陈永夫 有限合伙人 450 90
（二）关联关系及其他说明
永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。
本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司32,000,000股股票的表决权；金萍女士系宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司6,550,000股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇合计拥有公司38,550,000股股票的表决权，占公司表决权的比例为37.95%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。
根据公司与永泰投资签署的附生效条件的股份认购协议，本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。根据本次定价原则，本次的发行价格为18.52元/股，发行股票数量不超过21,598,272股。
按照本次发行股票数量上限21,598,272股计算，本次发行完成后，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将合计持有公司48.82%的表决权。
截至本核查意见出具日，永泰投资除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务，暂无最近一个会计年度的主要财务数据。永泰投资及其执行事务合伙人金萍女士不属于失信被执行人，亦未受过行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、 交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第二十六次会议决议公告日，
即 2024 年 12 月 5 日。本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当
天）20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，发行价格保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
四、 关联交易合同的主要内容
公司与永泰投资于 2024 年 12 月 3 日签订了《附生效条件的股份认购协议》
（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
发行人：永泰运化工物流股份有限公司
认购人：宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）
第一条：认购标的
发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00 元。发行人本次发行的股票拟在深交所主板上市。
第二条：认购方式
发行人本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议约定的价格以现金认购发行人本次发行的股票。
第三条：认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第二十六次会议决议公告日，
即 2024 年 12 月 5 日。本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当
天）20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，发行价格保留两位小数并向上取整。
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在上述 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权除息调整后的价格计算。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
第四条：认购金额及认购数量
认购人认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过 40,000.00 万元(含)。
认购人认购发行人发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
认购人认购的发行人本次发行股票的数量应不超过本次发行前发行人总股本的 30.00%，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
第五条：认购价款的支付
本次发行获得中国证监会注册，且收到发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
第六条：限售期
发行人本次向认购人发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
认购人所认购本次发行股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
第七条：协议的生效条件和生效时间
协议自协议签署日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
1、发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。
2、发行人本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

第八条：违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、协议生效后，如发行人因其自身过错违反协议的规定，不能向认购人发行协议约定的认购人拟认购的全部或部分股票，发行人应赔偿认购人的损失；如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行协议规定的认购人拟认购的全部或部分股票的，不视为发行人违反协议的规定。
3、协议生效后，如认购人不能在协议约定的时间内向发行人指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，发行人有权解除协议，并要求认购人赔偿发行人全部损失。
4、本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部门的审核或注册，导致协议不能履行，双方均不负违约责任。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行的目的
本次发行对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，陈永夫、金萍夫妇通过永泰投资认购本次发行的股票，将进一步巩固其实际控制人的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司实际控制人基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务转型升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。
（二）本次发行对公司的影响
1、对上市公司独立性的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权将得到进一步巩固，陈永夫和
金萍夫妇仍系公司实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次发行前，公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇；本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈永夫和金萍夫妇。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于 2024 年 3 月 8 日与