长华化学:长华化学科技股份有限公司回购股份报告书

证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2024-042
长华化学科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用资金总额不超过2,000万元（含），不低于1,000万元（含）的自有资金及中国建设银行股份有限公司张家港分行提供的股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股），其中专项贷款金额不超过1,400万元。回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购的实施期限为自公司第三届董事会第十二次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、本次回购公司股份方案已经公司第三届董事会第十二次会议三分之二以上董事审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，此账户仅限于存放所回购的股份。
4、风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购目的用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《指引第9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金和回购专项贷款回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条以及《指引第 9号》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份的方式：以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间：回购股份价格上限为不超过人民币25.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：回购资金总额上限人民币2,000万元（含），回购资金总额下限人民币1,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币2,000万元（含）、回购价格上限25.00元/股（含）进行测算，预计回购股份为800,000股，约占公司目前已发行总股本的0.57%；按回购资金总额下限人民币1,000万元（含）、回购价格上限25.00元/股（含）进行测算，预计回购股份为400,000股，约占公司目前已发行总股本的0.29%。回购资金总额上限未超过下限的一倍。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
2024年10月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。12 月 3 日公司与中国建设银行股份有限公司张家港分行签订《中国建设银行股票回购增持贷款合同》，同意向公司提供股票回购专项贷款不超过 1,400 万元，贷款期限 12 个月。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国建设银行股份有限公司张家港分行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过 1,400 万元人民币,公司按需申请回购贷款专项资金，申请的贷款资金不超过实际回购金额的 70%。
本次专项贷款要素以监管最新要求为准。公司后续将根据市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购公司1手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权， 在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
进行测算，预计回购股份为800,000股，约占公司目前已发行总股本的0.57%；按回购资金总额下限人民币1,000万元（含）、回购价格上限25.00元/股（含）进行测算，预计回购股份为400,000股，约占公司目前已发行总股本的0.29%。假设本次最终回购的股份全部计入有限售条件股份，根据上述测算，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购后 回购后
回购前
（回购数量下限） （回购数量上限）
股东类型
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
一、有限
售条件股 86,722,976 61.87% 87,122,976 62.15% 87,522,976 62.44%
份
二、无限
售条件股 53,455,228 38.13% 53,055,228 37.85% 52,655,228 37.56%
份
总股本 140,178,204 100.00% 140,178,204 100.00% 140,178,204 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据。具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产164,949.15万元，归属于上市公司股东的净资产140,986.38万元，流动资产95,470.86万元，货币资金45,814.17万元（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币2,000万元全部使用完毕，按2024年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为1.21%、1.42%、2.09%和4.37%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展
前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺如下：
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展。本人作为公司的董事，承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
2024年8月14日，公司披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-026），公司持股5%以上股东上海创丰昕汇创业