恒玄科技:上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技(上海)股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于恒玄科技（上海）股份有限公司
差异化权益分派事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于恒玄科技（上海）股份有限公司
差异化权益分派事项之
法律意见书
致：恒玄科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《回购
指引》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024 年前三季度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件、查阅了公司公告，并就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因
根据公司公告的会议资料，2024 年 11 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》（以下简称“《2024 年前三季度利润分配预案议案》”），公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.76 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
根据公司说明，截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户存放的公司股份数量为 382,210 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于前述规定，公司回购专用账户中的股份不参与公司 2024 年前三季度利润分配，公司 2024 年前三季度利润分配事宜实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的方案
根据《2024 年前三季度利润分配预案议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.76 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司提供的申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本
摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024 年第一次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红
股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=119,663,349×0.76÷120,045,559≈0.76 元／股（保留两位小数）。

公司 2024 年 11 月 13 日收盘价为 244.62 元。因此，公司本次权益分派除
权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（244.62-0.76）÷（1+0）=243.86 元/股。
四、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
除权除息参考价格影响= |根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格| /根据实际分派计算的除权除息参考价格=|243.86-243.86 | /243.86≈0.00%＜1%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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